芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们于 2023 年 2 月 10 日对公
司第二届董事会第五次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案

    《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关
规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：根据《芯原微电子（上海）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）的
相关规定，2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）项下首
次授予的 342 名激励对象获授的 116.90 万股限制性股票第一个归属期的归属条
件已经成就，前述激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《2020 年激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
因此，同意公司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前
述符合归属条件的限制性股票进行归属。

    2、关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案

    《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合
有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：本次对 2020 年激励计划项
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下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激
励计划》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。
因此，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。

    3、关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案

    《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第二届董
事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，
我们认为：公司本次使用 26,600 万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司
实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司
战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司
募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用 26,600 万元超募资金永久补
充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。

                            （以下无正文）




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