FANGDA PARTNERS
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                                  上海市方达（北京）律师事务所
                            关于芯原微电子（上海）股份有限公司
                                      2020 年限制性股票激励计划
                          首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                     及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书



致：芯原微电子（上海）股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2020 年
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司拟进行本次激励计划项下首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次
归属”）条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本
次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合
称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《芯原微电子
（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》、公司相关股东大
会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面
确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的
文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述
不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。

                                     2
    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                  3
一、 本次归属及本次作废已履行的内部审议程序

     1.1    2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。同日，公司独立董事发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司独
立董事关于公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》，同意
公司实行本次激励计划，同意公司实施《考核办法》。

    1.2     2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过
了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议<芯原微电子
（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等与本次激励计划有关的议案。

     1.3    2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 12 日，公司在公司内部对激励
对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计
划的激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司监事会发表了《芯原
微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     1.4    2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

     1.5    根据股东大会的授权，2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激
励计划的首次授予激励对象由 448 人调整为 444 人，前述调减的 4 名激励对象对
应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，
调整分配至《2020 年激励计划》确定的其他激励对象，限制性股票总量 385 万股
及首次授予限制性股票数量 308.20 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保
持不变；同意以 2020 年 12 月 25 日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 444
                                    4
名激励对象 308.20 万股限制性股票。同日，独立董事发表了《芯原微电子（上
海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项
的独立意见》，同意本次激励计划的本次调整；同意本次激励计划首次授予日为
2020 年 12 月 25 日，同意以 38.53 元/股的价格向 444 名激励对象授予 308.20 万
股限制性股票。

     1.6     2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对
象由 448 人调整为 444 人，前述调减的 4 名激励对象对应的拟授予限制性股票份
额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《2020 年激励
计划》确定的其他激励对象，限制性股票总量 385 万股及首次授予限制性股票数
量 308.20 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变；同意以 2020 年 12
月 25 日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 444 名激励对象 308.20 万股限
制性股票。同日，公司监事会发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予
日）》。

      1.7    2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，确认本次激励计划项下首次授予的 342 名激励
对象获授的 116.90 万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2020 年激励计划》的相
关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一
步授权董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项
具体事宜；确认对公司本次激励计划项下 71.40 万股已授予但尚未归属的限制性
股票进行作废处理。同日，独立董事发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》，同意
前述事宜。

      1.8    2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，确认本次激励计划项下首次授予的 342 名激励
对象获授的 116.90 万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公

                                     5
司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条
件的限制性股票进行归属；确认对公司本次激励计划项下 71.40 万股已授予但尚
未归属的限制性股票进行作废处理。同日，公司监事会发表了《芯原微电子（上
海）股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单的核查意见》。

      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及
《2020 年激励计划》的相关规定。



二、 本次归属的具体情况

      2.1     归属期

      根据《2020 年激励计划》的相关规定，本次激励计划项下首次授予的限制性
股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第十五次会议决
议，本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 25 日。因此，本次激励计划项
下首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月
22 日。

      2.2     归属条件及其成就情况

      根据《2020 年激励计划》和《考核办法》的相关规定、发行人的书面确认并
经核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

序号                   本次归属的归属条件                        成就情况
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         根据公司的书面确认，截至本
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                         法律意见书出具日，公司未发
  1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         生左述情形，满足本项归属条
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                         件。
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据公司的书面确认，截至本
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 法律意见书出具日，本次归属
  2
       为不适当人选；                                    相关的激励对象均未发生左
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 述情形，满足本项归属条件。
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


                                            6
序号                  本次归属的归属条件                            成就情况
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         本次激励计划首次授予的激
                                                         励对象共 444 名，根据公司的
                                                         书面确认，截至本法律意见书
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
  3                                                      出具日，除 101 名激励对象已
       24 个月以上的任职期限。
                                                         离职外，其余 343 名激励对象
                                                         均符合左述任职期限要求，满
                                                         足本项归属条件。
                                                         根据德勤华永会计师事务所
       以公司 2019 年的营业收入值（133,991.46 万元）为基 （特殊普通合伙）出具的《审
       数，考核 2021 年度营业收入值定比 2019 年度营业收 计报告》（德师报(审)字(22)第
       入值的增长率（X）：                               P02300 号），公司 2021 年度
  4
       （1）X≥25%：公司层面归属比例 100%；              营业收入为 213,931.48 万元，
       （2）15%≤X＜25%：公司层面归属比例 80%；          较 2019 年度营业收入的增长
       （3）X＜15%：公司层面归属比例 0。                 率约为 59.66%，故本次归属公
                                                         司层面归属比例为 100%。
       所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
       相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
       其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 如上所述，本次激励计划首次
       分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级 授予的 343 名激励对象符合上
       表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 述任职期限要求。根据公司的
       归属的股份数量：                                  书面确认，该等激励对象中，
         考核结果      A        B          C        D    342 名激励对象 2021 年个人
  5      公司人力            3-4 分     2-3 分           绩效考核结果为“A”或“B”，本
                    4 分及                        2 分以
         资源考核            （含 3     （含 2           次归属个人层面归属比例为
                     以上                           下
            得分              分）       分）            100%；1 名激励对象 2021 年
         个人层面                                        个人绩效考核结果为“D”，本
                     100%    100%        80%        0
         归属比例                                        次归属个人层面归属比例为
       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 0。
       计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
       比例。

      2.3     本次归属的归属安排

      根据公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，本次归属涉及的激励对象共 342 名，可归属的限制性股票共 116.90
万股；公司将根据政策规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票
的归属及相关的归属股份登记手续。

      基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划项下首次授
予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 342 名激励对象所持
116.90 万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020

                                           7
年激励计划》和《考核办法》的相关规定。



三、 本次作废的情况

    根据《2020 年激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至以后年度”。

    根据公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，由于 101 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，因此对其已获授但尚未归属的 68.40 万股限制性股票进行作废处理；1 名激
励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，本次归属个人层面归属比例为 0，因此
对其本次归属不得归属的 3.00 万股限制性股票进行作废处理。

    基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的
相关规定。



四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及
《2020 年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已
进入第一个归属期，本次归属涉及的 342 名激励对象所持 116.90 万股限制性股
票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




                                    8