芯原股份：第二届董事会第六次会议决议公告2023-03-04
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-010
芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届董事会第六次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次
会议通知已于 2023 年 2 月 24 日发出，会议于 2023 年 3 月 3 日在公司会议室以现场
及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人。本
次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案》
同意公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR
招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
同意公司本次发行事宜以及如下具体方案内容：
（1）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以新增发的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股
票”）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每
份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获
行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成前普通股总股本的 10%，即
不超过 49,775,068 股（根据截至 2022 年 12 月 31 日的公司普通股总股本测算）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债
转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基
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础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即不超过 49,775,068 股（根
据截至 2022 年 12 月 31 日的公司普通股总股本测算）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，
GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市
场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》、
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所
上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率
计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进
行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置
转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、 审议通过《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
同意本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于 Chiplet 相关技术的产
业化，半导体 IP 持续开发（包括自研及向第三方购买），全球化管理及营销网络的
扩张、补充营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招
股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十
八个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证
券交易所上市有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或其进一步授权的人士
单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效
期如下：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包
括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、
配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用
计划等。
（2）在必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执
行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文
件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承
销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、
上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的
事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有
关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本
次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
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（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、
SIX SIS AG、瑞士证券交易所、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室
（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、
上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批
准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange
Regulation Prospectus Office）及任何其他 SIX 集团的实体提交招股说明书，及依照《瑞
士证券交易所上市规则（Listing Rules）》、《瑞士金融服务法（Financial Services Act）》、
《瑞士金融服务条例（Financial Services Ordinance）》及其他适用的指令或法规需提
交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交
易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度
进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等
进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市
场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注
册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
（9）董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办
理与本次发行上市有关的其他事务。
（10）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
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6、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议
案》
同意《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的内容，该工作制
度自公司本次董事会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、 审议通过《关于修订 GDR 发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司
章程（草案）>的议案》
同意《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》的内容，自公司本次
发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
9、 审议通过《关于修订 GDR 发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司
股东大会议事规则（草案）>的议案》
同意《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的内容，
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自公司本次发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电
子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
的内容。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电
子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）
和《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专
项审核报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任
保险的议案》
同意投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书
责任保险。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 3 月 20 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议本次董事
会所审议的需股东大会审议的相关议案。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 4 日
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