证券代码：688521              证券简称：芯原股份           公告编号：2023-011



                   芯原微电子（上海）股份有限公司
                     第二届监事会第五次会议公告



    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


一、监事会会议召开情况

    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次
会议通知已于 2023 年 2 月 24 日发出，会议于 2023 年 3 月 3 日在公司会议室召开，
本次会议以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的
决议合法、有效。


二、监事会会议审议情况

    经过与会监事认真审议，形成如下决议：

1、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案》

    同意公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR
招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。




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2、 逐项审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

    同意公司本次发行事宜以及如下具体方案内容：

    （1）发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为 GDR，其以新增发的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股
票”）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每
份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （2）发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （3）发行方式

    本次发行方式为国际发行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （4）发行规模

    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获
行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成前普通股总股本的 10%，即
不超过 49,775,068 股（根据截至 2022 年 12 月 31 日的公司普通股总股本测算）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债
转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基
础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。


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    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （5）GDR 在存续期内的规模

    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即不超过 49,775,068 股（根
据截至 2022 年 12 月 31 日的公司普通股总股本测算）。

    因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，
GDR 的数量上限相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （6）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市
场情况等因素确定。

    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （7）定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》、
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所
上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率
计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权



                                       3
    （8）发行对象

    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者发行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （9）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进
行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置
转换限制期相关事宜。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （10）承销方式

    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议通过《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    同意本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于 Chiplet 相关技术的产
业化，半导体 IP 持续开发（包括自研及向第三方购买），全球化管理及营销网络的
扩张、补充营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招
股说明书的披露为准。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。

4、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

    同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十
八个月。

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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。

5、 审议通过《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

    同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。

6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
的内容。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电
子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）
和《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专
项审核报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

   本议案尚需提交股东大会审议。

7、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任
保险的议案》

    同意投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书
责任保险。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。




    特此公告。

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芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

                     2023 年 3 月 4 日




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