芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第二届董事会第六
次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1、关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司
的议案

    《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
议案》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对
于该议案项下的相关事项，我们认为：公司发行 GDR 并申请在 SIX Swiss
Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市（以下简称“本次发行”）有
利于满足公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于
进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。因此，同意公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
及转为境外募集股份有限公司。

    2、关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案

    《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》已经公司第二届董
事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，
我们认为：本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次发行方案。

    3、关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案

    《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》已经公司第二届董事会第六次

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会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：
本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，
募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意发行 GDR 募集资金使用计划。

    4、关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案

    《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》已
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案
项下的相关事项，我们认为：公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次
发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市前滚存利润分配方案。

    5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

    《关于前次募集资金使用情况报告的议案》已经公司第二届董事会第六次会
议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在违反法律、法规要求的情形。因此，同意前次募集资金使用情况报告。

                               （以下无正文）




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（本页无正文，为《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第六次会议审议的相关事项的独立意见》的签署页）



鉴于此，各独立董事于首页所载日期签署本意见。



                             王志华




                             签署：______________________