芯原微电子（上海）股份有限公司
       境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度


    第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范芯原微电子（上海）
股份有限公司（下称“公司”）及各证券服务机构直接或间接境外发行证券或者
将其证券在境外上市交易相关保密和档案管理工作，维护公司在境外发行上市
过程中的信息安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》（下称“《保密法》”）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会
计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和
上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规的有关规定和《芯原微电子
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特制定《境外发
行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（下称“本制度”）。

    第二条 本制度所称“境外发行上市”是指公司在中华人民共和国大陆地区以
外的国家和地区直接或间接发行证券或者将其证券在境外上市交易，包括以新
增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外
上市存托凭证。本制度适用于公司境外发行上市的全过程，包括申请阶段、审
核阶段及上市阶段。

    第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公司或合伙企业，
以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券
公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）。

    第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保
密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。

    第五条 公司境外发行上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规
定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。

    在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密
措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。

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    第六条 公司境外发行上市活动中，公司以及提供相应服务的证券公司、证
券服务机构应当严格遵守中国相关法律法规以及本制度的要求，增强保守国家
秘密和加强档案管理的法律意识，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不
得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

    前款所称证券公司、证券服务机构是指从事公司境外发行上市业务的境内
外证券公司、证券服务机构。

    第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法
报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国
家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属
于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。

    经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的或经有关业务主管部门确
定不属于国家机关工作秘密的，公司可径行向各证券服务机构和境外监管机构
提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的或有关业务主管
部门确定不属于国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后
再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未
经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得
向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

    第八条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、
资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

    第九条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第七条和第八条的情况
向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当
妥善保存上述书面说明以备查。

    第十条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《保密法》等法律法规及本制度，

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签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

    证券公司、证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管
获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息
设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他
相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照本制度相
关规定履行相应程序。

    第十一条 公司、证券公司、证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作
秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已
经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。

    第十二条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和
个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

    第十三条 在境外发行上市过程中，公司应当要求提供相关证券服务的证
券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的，
按照国家有关规定办理审批手续。

    第十四条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行上
市相关活动对公司以及为公司境外发行上市提供相应服务的境内证券公司、证
券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或有关主管部门依据双多边合作机制
提供必要的协助。公司、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督管理
机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，
应当经证监会或有关主管部门同意。

    第十五条 公司应当定期依法对在境外发行上市过程中涉及保密和档案管
理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情况
进行检查，各证券服务机构应当予以配合。公司在自查及检查过程中，如发现
任何单位、人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改
措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发
现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。



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    前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。对于经公司要求仍拒绝整改
的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告。

    第十六条 在公司境外发行上市活动中，任何单位和个人违反《保密法》
《中华人民共和国档案法》等法律法规的，由有关部门依法追究法律责任；涉
嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

    第十七条 公司应当明确接触国家秘密、国家机关工作秘密的相关人员的
权利、责任和要求，对前述人员履行职责情况开展经常性的监督检查。

    第十八条 本制度未明确规定事宜，参照相关法律法规、公司股票或全球
存托凭证（“GDR”）上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。

    第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解
释及修改。




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