证券代码：688521          证券简称：芯原股份             公告编号：2023-017




               芯原微电子（上海）股份有限公司
       第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会
                              会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




一、董事会会议召开情况

    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七
次会议暨 2022 年年度董事会通知已于 2023 年 3 月 14 日发出，会议于 2023 年 3
月 24 日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的
董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟
民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
表决形成的决议合法、有效。


二、董事会会议审议情况

    经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2022 年度工作总
结和 2023 年度工作计划>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2022 年度工作总结和
2023 年度工作计划》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年年度报告>及
其摘要的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘
要的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报
告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度财务预算报
告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度财务预算报告》
的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    董事会同意公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转
增股本。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-019）。

（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年社会责任报告>
的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年社会责任报告》的
内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年社会责任报告》。

（八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况专项报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-020）。
（九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》的内容。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述
职报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度独立董事述职报告》。

（十一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会
2022 年度履职情况报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度董事会审计委员
会履职情况报告》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十二）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

    董事会同意公司预计的未来一年（即自 2022 年年度股东大会审议通过本议
案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming（戴
伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

（十三）审议通过《关于公司对外担保额度的议案》

    董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币 5.5 亿元的担
保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司 2023 年年度
董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出
决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照
实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的
以下担保情况：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（2）单笔
担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。同意授权
公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、
孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括
但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公
司、孙公司（包含新成立或收购的全资子公司、孙公司）调剂使用担保额度、签
署相关协议或文件等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    董事会同意公司使用额度不超过 15,000 万元（含）的闲置募集资金适时购
买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通
过之日起 12 个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一
年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

（十五）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

    董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提
下，进一步授权公司经营管理层具体处理 2023 年度财务审计及内控审计机构续
聘事宜，包括但不限于与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）洽谈确定服务
费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

（十六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    董事会同意公司的注册资本由 495,887,148 元变更为 497,750,682 元，公司的
股本总数由 495,887,148 股变更为 497,750,682 股，并进一步授权公司董事长或其
进一步授权的人士适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修
订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-
024）。

（十七）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

    董事会同意公司就上述注册资本、股本总数变化的情况，对《公司章程》有
关条款进行修订；同意提请股东大会授权董事会，并进一步授权公司董事长或其
进一步授权的人士适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修
订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-
024）。

（十八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    董事会对总裁 2022 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员 2023
年度薪酬方案。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

    董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：
（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体
董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；3）赔偿限额：不低于人民币 10,000
万元；（4）保费支出：不超过人民币 80 万元/年；（5）保险期限：12 个月（后续
每年可续保或重新投保）。前述方案已包含经公司 2023 年度第二次临时股东大会
批准，公司就 GDR 发行上市事宜拟为公司董事、监事、高级管理人员等相关责
任人员投保的责任保险及招股说明书责任保险。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》

    董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）
项下首次授予的 990 名激励对象获授的 93.39 万股限制性股票第一个归属期的归
属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定
及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权
董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事
宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据 2022 年
激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记等。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告
编号：2023-025）。

（二十一）审议通过《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》

    董事会同意对 2022 年激励计划项下 31.70 万股已授予但尚未归属的限制性
股票进行作废处理。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

（二十二）审议通过《关于取消部分股票期权的议案》

    董事会对公司根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划》取消 5 名离职激励对象所持有的 234,044 份公司股票期权事宜予以确认。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十三）审议通过《关于向中信银行上海分行申请综合授信额度的议案》

    董事会同意公司向中信银行上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授
信 1.5 亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向中信银行
申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照中信银行的
要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查
询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十四）审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行申请
综合授信额度的议案》

    董事会同意公司及全资子公司 VeriSilicon (Hong Kong) Limited 向上海浦东
发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信 2
亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟
民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向浦发银行申请相
关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照浦发银行的要求提
供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、
银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于向招商银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》

    董事会同意公司在 1.5 亿元人民币额度内向招商银行股份有限公司上海分行
（以下简称“招商银行”）申请贷款，同意进一步授权公司首席财务官施文茜根
据公司的经营情况及需要适时向招商银行申请相关贷款，并处理与此相关的全部
事宜，包括但不限于按照招商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等
相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需
资料上签字等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十六）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请贷
款的议案》

    董事会同意公司在不超过等值 2 亿元人民币信用额度内向中国工商银行股
份有限公司上海市黄浦支行（以下简称“工商银行”）申请本外币贷款；同意进
一步授权公司总裁、法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和／或首席财务
官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向工商银行申请相关贷款，并处理与此
相关的全部事宜，包括但不限于按工商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷
款合同等相关材料、银行账户开户和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行
贷款所需资料上签字等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 4 月 14 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次
董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

    特此公告。

                                   芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 25 日