芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第二届董事会第七
次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1. 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案

    《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》已经公司第二届董事会第七次
会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案
项下的相关事项，我们认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司的实
际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持
续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公
司拟定的 2022 年度利润分配方案。

    2. 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》的议案

    《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》已经公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事
会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认
为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海
市证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在
违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和
使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

    3. 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
的议案

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    《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的
议案》已经公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，
表决程序符合有关规定。对于该议案事项下的相关事项，我们认为：公司已建立
的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则
的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不
存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司
资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，同意前述报告内容。

    4. 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

    《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》已经公司第二届董事
会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，其他非
关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事
项，我们认为：公司未来一年（即自 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日
起至 2023 年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司
按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在
不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的
原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关
联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状
况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关
联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

    5. 关于公司对外担保额度的议案

    《关于公司对外担保额度的议案》已经公司第二届董事会第七次会议暨
2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的
相关事项，我们认为：公司向全资子公司、孙公司提供不超过人民币 5.5 亿元的
担保，有利于全资子公司、孙公司的业务发展，有利于提高全资子公司、孙公司
的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。因此，同意公司向全资子公司、孙公司提供不超过人民币
5.5 亿元的担保，并授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，
根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有
关的各项具体事宜。

    6. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第七
次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
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案项下的相关事项，我们认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设
和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过 15,000 万元（含）的闲置募集资金
适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《芯原微电子（上海）
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。
公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管
理。

       7. 关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案

       《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会第七次
会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案
项下的相关事项，我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司
提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股
东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

       8. 关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案

       《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》已经公司第二届董事
会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，其他非
关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事
项，我们认为：公司拟确认的总裁 2022 年度薪资与董事会审议通过的总裁 2022
年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员 2023 年度薪酬
方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当
的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规
定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，
对总裁 2022 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员 2023 年度薪酬方
案。

       9. 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

       《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》已经公司第二
届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规
                                      3
定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员购
买责任险有利于保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人员
积极履行职责，有助于完善公司风险管理体系，推动公司的快速发展。因此，同
意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。

    10. 关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案

    《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》已经公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会议审
议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：根据
《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2022 年激励计划》”）的相关规定，2020 年限制性股票激励计划项下首次授
予的 990 名激励对象获授的 93.39 万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经
成就，前述激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划》等的相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司按照《2022 年激励计
划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

    11. 关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案

    《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》已经公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会会
议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：
本次对 2022 年激励计划项下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权
激励管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废
处理事宜履行了必要的程序。因此，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。



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