中信证券股份有限公司

              关于深圳佰维存储科技股份有限公司

         申请 2023 年度银行授信及提供担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对佰维存储申请 2023 年度银
行授信及提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

       一、申请银行授信额度及担保事项

    为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、
票据使用等情况下，公司及子公司 2023 年度拟向银行申请不超过人民币（或等
值外币）40 亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金授信、项目授
信、固定资产抵押授信、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有
关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。在前述授信最高
额度内，公司及子公司相互提供担保，并接受关联人无偿担保。公司及子公司在
上述 40 亿元授信总额度内提供担保，包括公司或子公司以自有资产提供担保、
本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司之间相互提供担
保以及接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方
式。

    上述授信及担保额度有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准之
日起 12 个月内有效，授信、担保额度在有效期内可循环使用。为便于实施银行
授信及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙
成思先生或总经理何瀚先生在授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等
有关业务的具体文件。

       二、被担保人的基本情况

                                       1
    本次 2023 年度银行授信提供担保为公司及子公司间的担保，包括公司或子
公司以自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保
以及子公司间相互提供担保，接受关联人担保。该等担保额度可在公司合并报表
范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。上述授信及担保额度
有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。

    （一）子公司基本情况
                                   法定                                                   直接
 子公司名    成立日     注册地             注册资
                                   代表                            经营范围               持股
   称          期         址                 本
                                     人                                                   比例
                        惠州市                           大规模集成电路产品、嵌入
                        仲恺高                           式存储器、移动存储器及数
 惠州佰维   2016 年     新区陈                           码电子产品的研发、测试、
                                          20,000
 存储科技   12 月 21    江街道     何瀚                  生产与销售，货物进出口。         100%
                                          万元
 有限公司   日          元晖路                           （依法须经批准的项目，经
                        8-1 号厂                         相关部门批准后方可开展经
                        房                               营活动）
                        香港九
                        龙湾宏
                        照 道 11
 佰维存储
            2012 年 2   号宝隆     孙成   300 万美
 科技有限                                                存储器产品进出口                 100%
            月9日       中心 B     思     元
 公司
                        座 2 楼
                        208 室及
                        209 室
                        浙江省
                                                         一般项目：集成电路设计；
                        杭州市
                                                         集成电路芯片设计及服务；
                        萧山区
                                                         集成电路销售；集成电路芯
                        经济技
                                                         片及产品销售；软件开发；
                        术开发
 杭州芯势                                                软件销售；电子元器件制
            2022 年 7   区建设            1,200 万
 力半导体                          王灿                  造；电子元器件批发；电子         100%
            月1日       二路 858          元
 有限公司                                                元器件零售；电子产品销
                        号集成
                                                         售；货物进出口；技术进出
                        电路设
                                                         口（除依法须经批准的项目
                        计产业
                                                         外，凭营业执照依法自主开
                        园 D 幢
                                                         展经营活动）。
                        308 室

    （二）被担保人 2021 年经营情况（经审计）
                                                                                      单位：万元
      子公司名称           资产总额       负债总额        净资产       营业收入        净利润
 惠州佰维存储科技有限
                            59,182.50     41,116.53      18,065.97       5,596.58      -1,688.63
 公司
 佰维存储科技有限公司       54,197.16     49,993.33       4,203.83     442,056.01        747.64
 杭州芯势力半导体有限                 -              -             -              -             -

                                              2
        子公司名称      资产总额     负债总额     净资产      营业收入        净利润
 公司

    （三）被担保人 2022 年 1-9 月经营情况（未经审计）
                                                                             单位：万元
        子公司名称      资产总额     负债总额     净资产      营业收入        净利润
 惠州佰维存储科技有限
                         69,456.93    52,358.38   17,098.54    11,904.64       -967.43
 公司
 佰维存储科技有限公司   108,432.67   102,559.90    5,872.76   318,525.70        768.44
 杭州芯势力半导体有限
                           451.66       476.46       -24.80              -      -24.80
 公司

        三、担保协议的主要内容

    截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金
额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担
保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关
规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

        四、担保的原因及必要性

    上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情
况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使
用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。

        五、专项意见说明

    1、董事会认为：本次向银行申请授信额度及担保事项，有助于满足公司及
子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保均为公司及子公
司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。

    2、独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良
好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司
经营不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，
作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司 2023 年度向银行申请不超过人民

                                         3
币（或等值外币）40 亿元的综合授信额度，在前述授信最高额度内，公司及子公
司相互提供担保和接受关联人无偿担保，并同意将该事项提交股东大会审议。综
上所述，我们一致同意本次申请银行授信额度及担保事项。

    六、累计对外担保总额及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总额为 0 亿元，上市公司
对子公司提供的担保总额为 5 亿元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的
26.67%和 15.59%，无逾期对外担保情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    公司本次申请 2023 年度银行授信及提供担保事项已经公司董事会审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程
序，本事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次申请 2023 年度银行授信及提
供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司
及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构同意公司申请 2023 年度银行授信
及提供担保事项。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司
申请 2023 年度银行授信及提供担保的核查意见》之签署页）




        保荐代表人：




                       李文彬                      先卫国




                                                  中信证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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