深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688525 证券简称：佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 2 月
深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .................................1
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议案 .................................5
议案一：关于申请 2023 年度银行授信及提供担保的议案 ........... 5
议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的议案 .................................................................. 13
议案三：关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案 ......... 16
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深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 2 月 6 日（星期一）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区 2 区 4 栋 3 楼公
司会议室
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
1 《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记
2
的议案》
3 《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于申请 2023 年度银行授信及提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、申请银行授信额度及担保事项
公司主要从事半导体存储器的存储介质应用研发、封装测试、生产和销售，
主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务，服
务网络辐射全球市场，随着公司的业务发展，公司全球销售网络需要加大资金投
入，进一步完善布局，努力打造具有国际竞争力的半导体存储器厂商；以国家鼓
励发展国内集成电路产业的有利契机，公司需要加大资金投入，进一步加大对研
发项目的支持力度，深化在半导体产业链的布局；同时，公司需要继续加大对先
进封测及存储器制造基地的投建力度，不断提升制造工艺水平，巩固并发展公司
的核心竞争优势。
由于公司以上项目需要大量的资金投入，而银行融资是属于成本较低的方式。
根据公司合理预测，为业务发展储备资金额度，公司及子公司 2023 年度累计拟
向银行申请不超过人民币（或等值外币）40 亿元的综合授信额度，其中 2022 年
度公司已累计获授授信额度 25 亿元，2023 年度拟新增授信额度 15 亿元用于深
化产业链布局、完善全球销售网络、补充流动资金等，合计授信额度人民币（或
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等值外币）40 亿元，授信品种包括但不限于流动资金授信、项目授信、固定资
产抵押授信、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具
体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。2022 年度公司实际使用额
度低于授信额度，2023 年公司仍以实际需求为基础，使用贷款金额将根据公司
的实际需求在获批额度内进行调配，作为公司的后备发展资金。在前述授信最高
额度内，公司及子公司相互提供担保，并接受关联人无偿担保。公司及子公司在
上述人民币（或等值外币）40 亿元授信总额度内提供担保，包括公司或子公司
以自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及
子公司之间相互提供担保以及接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于
保证、抵押、质押等方式。
上述授信及担保额度有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准之
日起 12 个月内有效，授信、担保额度在有效期内可循环使用。为便于实施银行
授信及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙
成思先生或总经理何瀚先生在授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等
有关业务的具体文件。
二、被担保人的基本情况
本次 2023 年度银行授信提供担保为公司及子公司间的担保，包括公司或子
公司以自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保
以及子公司间相互提供担保，接受关联人担保。该等担保额度可在公司合并报表
范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。上述授信及担保额度
有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
1、被担保人的基本情况
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持股比
被担保 成立日 法定代 注册资
例
注册地址 经营范围
人名称 期 表人 本
直接
大规模集成
电路产品、
嵌入式存储
器、移动存
储器及数码
电子产品的
惠州佰 惠州市仲恺
2016 年 20,000 研发、测试、
维存储 高新区陈江
12 月 21 何瀚 万元 生产与销 100%
科技有 街道元晖路
日 售，货物进
限公司 8-1 号厂房
出口。(依法
须经批准的
项目，经相
关部门批准
后方可开展
经营活动)
佰维存 香港九龙湾
2012 年 300 万美 存储器产品
储科技 宏照道 11 号 孙成思 100%
2月9日 元 进出口
有限公 宝隆中心 B 座
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持股比
被担保 成立日 法定代 注册资
例
注册地址 经营范围
人名称 期 表人 本
直接
司 2 楼 208 室及
209 室
一般项目：
集成电路设
计；集成电
路芯片设计
及服务；集
浙江省杭州
成电路销
市萧山区经
杭州芯 售；集成电
济技术开发
势力半 2022 年 1,200 万 路芯片及产
区建设二路 王灿 100%
导体有 7月1日 元 品销售；软
858 号集成电
限公司 件开发；软
路设计产业
件销售；电
园 D 幢 308 室
子元器件制
造；电子元
器件批发；
电子元器件
零售；电子
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持股比
被担保 成立日 法定代 注册资
例
注册地址 经营范围
人名称 期 表人 本
直接
产品销售；
货物进出
口；技术进
出口(除依
法须经批准
的项目外，
凭营业执照
依法自主开
展经营活
动)。
2、被担保人 2021 年经营情况（经审计）（单位：元）
被担保人
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称
惠州佰维
591,825,0 411,165,318 180,659,709. 55,965,7 -16,886,
存储科技 .44 15 70.44 320.91
27.59
有限公司
541,971,6 499,933,278 42,038,331.4 4,420,56 7,476,36
佰维存储 10.17 .72 5 0,130.2 9.92
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被担保人
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称
科技有限
公司
杭州芯势
力半导体 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
3.被担保人 2022 年 1-9 月（未经审计）经营情况（单位：元）
被担保人
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称
惠州佰维
694,569,2 523,583,840 170,985,421. 119,046, -9,674,2
存储科技 .12 80 425.86 87.35
61.92
有限公司
佰维存储
1,084,326 1,025,599,0 58,727,632.5 3,185,25 7,684,39
科技有限 ,651.44 18.87 7 6,952.20 3.72
公司
杭州芯势
4,516,559 4,764,576.3 -248,017
力半导体 -248,017.02 0.00
.30 2 .02
有限公司
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上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金
额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担
保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关
规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情
况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使
用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。
五、专项意见说明
1、董事会认为：本次向银行申请授信额度及担保事项，有助于满足公司及
子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保均为公司及子公
司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
2、独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良
好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司
经营不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，
作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司 2023 年度向银行申请不超过人民
币（或等值外币）40 亿元的综合授信额度，在前述授信最高额度内，公司及子
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公司相互提供担保和接受关联人无偿担保，并同意将该事项提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意本次申请银行授信额度及担保事项。
3、保荐机构核查意见：公司 2023 年度授信及担保额度预计事项已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司
股东大会审议。公司 2023 年度授信及担保额度预计是为提高决策效率，进一步
满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。保荐机构对本事项无
异议。
六、累计对外担保总额及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司的对外担保总额为 0 亿元，上市公司对子公司
提供的担保总额为 5 亿元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的 26.67%和
15.59%，无逾期对外担保情形。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请
2023 年度银行授信及提供担保的公告》（公告编号：2023-002），现提请股东
大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 6 日
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议案二：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登
记的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 43,032,914 股，每股面值人民币 1.00 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-115 号）。公司本次公开
发行完成后，公司注册资本由人民币 38,729.6222 万元变更为 43,032.9136 万元，
公司股份总数由 38,729.6222 万股变更为 43,032.9136 万股。
公司已于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。本次公开发
行股票后，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易
所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司上市的实际情况及经营需要，公司对《公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订并变更为《深圳佰维存储科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）且办理工商变更登记。
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具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 第三条 公司于 2022 年 11 月 14 日经中
经中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）注册，首次向社会公 国证监会”）注册，首次向社会公众公
众公开发行人民币普通股【 】万股， 开发行人民币普通股 4,303.2914 万
于【 】年【 】月【 】日在上海证券 股，于 2022 年 12 月 30 日在上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）科 交易所（以下简称“证券交易所”）科
创板上市。 创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万 第 六 条 公司注册资本为人民币
元。 43,032.9136 万元。
第二十条 公司股份总数为【】股，全 第二十条 公司股份总数为
部为普通股。 430,329,136股，全部为普通股。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十三条 公司指定《中国证券
第一百七十三条 符合中国证监会规定
报》《上海证券报》等中国证监会指定
条件的媒体和巨潮资讯网为刊登公司
媒体为刊登公司公告和其他需要披露
公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百九十九条 本章程自股东大会审 第一百九十九条 本章程自公司股东大
议通过并自公司股票在证券交易所上 会审议通过之日起施行。
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市之日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过
后方可实施，提请股东大会授权公司董事会指定具体经办人员办理公司章程备案、
注册资本和公司类型变更登记等事宜。修订后的《深圳佰维存储科技股份有限公
司章程》全文已于 2023 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更
注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 公告编号：
2023-003），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 6 日
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议案三：
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023 年 1 月 18 日，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“佰维存储”）召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议
通过了《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》，关联董事孙成思、
王赞章回避表决，其余董事一致同意表决通过了该议案；公司董事会审计委员会
全体委员一致同意并通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易事项进行了事
前认可，并发表了明确同意的独立意见。
公司董事会审计委员会就该议案形成了书面确认意见：本次预计 2023 年度
日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符
合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，
也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公
司第三届董事会第四次会议审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独
立意见。
独立董事事前认可意见：2023 年公司预计与关联方发生的关联交易事项为
公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章
程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
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利益情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，
公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。全体独立董事同意将该
议案提交公司董事会予以审议。
独立董事独立意见：2023 年公司预计与关联方发生的关联交易事项为公司
日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程
的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公
司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。全体独立董事同意将该议
案提交公司股东大会予以审议。全体独立董事同意将该议案提交公司股东大会予
以审议。
综上，独立董事一致同意关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项。
公司监事会认为：公司 2022 年度发生的日常关联交易以及 2023 年预计发
生的日常性关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交
易而对关联方形成依赖。
（二）本次日常性关联交易预计金额和类别
单位：万元
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本次预
本年年初至 计金额
占同 2023 年 1 月 2022 年度与关 与 2022
关联 占同类
2023 年度 类业 10 日与关联 联人实际发生 年实际
交易 关联人 业务比
预计金额 务比 人 累 计 已 发 金额（未经审 发生金
类别 例
例 生的交易金 计） 额差异
额 较大原
因
向关 深圳和美
公司生
联方 精艺半导
产公司
购买 体科技股 5000.00 1.2% 18.84 3,018.38 1.07%
经营规
原材 份有限公
模扩大
料 司
向 关
联 方
支 付 深圳市存
会 员 储器行业 40.00 40% 0.00 19.65 61.81% -
费、活 协会
动 赞
助费
接 受 惠州市仲
650.00 100% 0.00 326.56 100% -
关 联 恺高新区
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本次预
本年年初至 计金额
占同 2023 年 1 月 2022 年度与关 与 2022
关联 占同类
2023 年度 类业 10 日与关联 联人实际发生 年实际
交易 关联人 业务比
预计金额 务比 人 累 计 已 发 金额（未经审 发生金
类别 例
例 生的交易金 计） 额差异
额 较大原
因
人 提 乐丰园餐
供 的 饮管理服
餐 饮 务部
劳务
合计 5,690.00 18.84 3,364.59
注 1：本年年初至目前与关联方累计已发生的交易金额数据未经审计，且数据统计范围
为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日。
注 2：除上述公司向关联人购买原材料和接受劳务外，公司亦存在除董事、监事、高级
管理人员以外的其他关联自然人在公司或子公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制
度的规定领取薪酬的情况。
注 3：惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部承包公司子公司惠州佰维存储科技有限
公司的员工食堂，公司及公司其他子、分公司为设员工食堂，故其占同类业务的 100%。
（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位：元
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预计金额与实际
2022 年度预计金 2022 年实际发生
关联交易类别 关联方 发生金额差异较
额 金额（未经审计）
大的原因
深圳和美精
向关联方购买 艺 半 导 体 科
100,000,000.00 30,183,768.07 公司需求变更
原材料 技股份有限
公司
向关联方支付
深圳市存储
会员费、活动赞 800,000.00 196,504.85 -
器行业协会
助费
惠州市仲恺
接受关联方提 高 新 区 乐 丰
6,000,000.00 3,265,638.46 -
供的劳务 园餐饮管理
服务部
孙成思、孙日
关联方为公司
欣、徐林仙、 2,500,000,000.00 1,533,182,093.25 公司需求变更
提供担保注 1
龚丽丽
孙日欣、徐林
向关联方发放
仙、孙静、徐 4,000,000.00 1,325,765.95 -
薪酬注 2
健峰
注 1：关联方不收取担保费用，不要求提供反担保。担保金额为金融机构实际放款金额。
注 2：孙成思之父母孙日欣、徐林仙在公司任职并领取薪酬，徐健峰、孙静于 2022 年
6 月 17 日与实际控制人孙成思签订一致行动协议，自 2022 年 6 月开始，徐健峰、孙静在公
司任职并领薪酬，均属关联交易。
注 3：2022 年度实际发生金额未经审计。
注 4：以上列示金额为不含税金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、深圳和美精艺半导体科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：岳长来
注册资本：17,746.5 万元
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成立日期：2007 年 6 月 28 日
住所：深圳市龙岗区坪地街道四方埔社区牛眠岭新村 26 号二楼
主要办公地：深圳市龙岗区坪地街道四方埔社区牛眠岭新村 26 号二楼
主营业务：一般经营项目是:超薄精密线路板的研发、生产(不含电镀、线路
板蚀刻,不含列入国家《产业结构调整指导目录》限制及淘汰类的项目);超薄精
密线路板的销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);国内贸易(不含专营、
专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营);设备租赁。(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是
主要股东或实际控制人：岳长来持股 64.516%
最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
2、深圳市存储器行业协会
企业性质：社会团体
法定代表人：孙日欣
注册资本：10 万元
成立日期：2019 年 11 月 26 日
住所：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路 14 号深福保现代光
学厂区 C 栋 201
主要办公地：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路 14 号深福保
现代光学厂区 C 栋 201
主营业务：(一)开展会员培训,帮助会员改善经营管理;提供会员咨询服
务;(二)协助会员制定、实施企业标准,推动行业技术进步和技术创新;(三)组织
会员间的交流活动;(四)开展市场评估,收集、发布行业信息,推广行业产品或者
服务;(五)组织行业会展、招商,开展国内外经济技术合作交流;(六)协调会员之
间、会员与非会员之间、会员与消费者之间在生产经营活动中产生的争议;(七)
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沟通本协会会员与政府有关部门之间的联系,协调本协会与其他协会或者组织的
关系;(八)在价格行政管理部门的指导下,监督行业内产品或者服务定价,协调会
员之间的价格争议,维护公平竞争;(九)开展行业统计、调查,参与涉及行业发展
的行政管理决策的论证,向市、区政府及有关部门反映涉及行业利益的事项,提出
相关立法以及有关技术规范、行业发展规划、行业标准、行业政策等方面的意见
和建议;(十)协助市、区政府参与行业治理,参与协调会员与其员工之间的劳动争
议,化解社会矛盾,维护社会稳定,促进社会和谐。
最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
3、惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部
企业性质：个体工商户
经营者：李源
成立日期：2021 年 6 月 21 日
住所：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南 47 号钱隆樽品花园 8#楼 33
层 02 号房(仅限办公)
主要办公地：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南 47 号钱隆樽品花园 8#
楼 33 层 02 号房(仅限办公)
主营业务：一般项目：外卖递送服务；单位后勤管理服务；餐饮管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：李源
最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
（二）关联关系
序号 关联方 关联关系
1 深圳和美精艺半导体科技股份有限公 公司董事王赞章担任该公司董
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司 事
公司实际控制人、董事孙成思之
2 深圳市存储器行业协会
父担任该协会法定代表人
公司实际控制人、董事孙成思一
惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服
3 致行动人在该服务部担任核心
务部
管理人员
根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，除公
自公司及子公司领取薪酬的其他关联
4 司董事、监事、高级管理人员外，
自然人
被认定为公司关联人的公司及
子公司员工
（三）履约能力分析
上述关联方具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方 2023 年度的日常关联交易主要为主要为向关联方购买原材料、
向关联方支付会员费、活动赞助费、接受关联人提供的餐饮劳务，系为满足公司
日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则进行，各方遵照公平、公正
的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确
定。
（二）关联交易协议签署情况
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本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根
据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市
场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交
易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此
类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：佰维存储上述 2023 年度日常性关联交易预计事项
已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董
事予以回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意
的独立意见，本次事项尚需提交至股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常性关联交易
事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会
对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产
生依赖。
综上，保荐机构对佰维存储关于预计 2023 年度日常性关联交易事项无异议。
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本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的公告》（公
告编号：2023-005），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 6 日
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