中信证券股份有限公司

               关于深圳佰维存储科技股份有限公司

部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联

                           交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对佰维存储关于部分放
弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本
核查意见。核查情况如下：

    为拓宽公司在半导体产业链的布局，保障供应链稳定，加快创新升级，实现
公司长期持续发展，同时为分散投资风险，绑定团队，促进项目成功实施，公司
拟采用合资形式增资芯势力子公司和设立态坦测试子公司，分别聚焦于芯片设计
业务和芯片测试设备业务。共同投资具体方案如下：

    一、公司与关联方共同增资公司已设立的子公司

    公司全资子公司杭州芯势力半导体有限公司主要从事芯片 IC 设计与销售业
务，原注册资本为 1,200 万元，本次拟进行增资扩股，增资金额为 2,800 万元。
其中，公司以自有资金方式增资 1,200 万元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及
关联法人芯成汉灿分别以货币出资方式增资 480 万元、320 万元、320 万元及 480
万元。公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权，本次增资扩股完成后，
杭州芯势力半导体有限公司的注册资本由 1,200 万元变更为 4,000 万元，公司对
杭州芯势力半导体有限公司持股比例从 100%变更为 60%，仍为公司的控股子公
司，不影响公司合并报表范围。

    具体增资方案如下：
                                                                                  单位：万元

                                       增资前                           增资后
          增资人
                               认缴注册资本     持股比例   认缴注册资本          持股比例

 深 圳 佰 维 存 储科 技 股份
                                      1,200        100%               2,400               60%
 有限公司

          孙成思                          -            -               480                12%

            何瀚                          -            -               320                8%

            王灿                          -            -               320                8%

  芯成汉灿企业管理咨询
                                          -            -               480                12%
  合伙企业（有限合伙）

            合计                      1,200        100%               4,000              100%


     二、公司与关联方新设合资公司

     公司全资子公司成都佰维与关联方共同以货币出资的方式新设合资公司态
坦测试，主要从事芯片测试设备的研发、生产、销售（具体经营范围以市场监督
管理局核准登记为准），注册资本为 2,000 万元人民币，出资方案如下：

                                                   出资金额
                   出资人                                                     持股比例
                                                   （万元）


       成都佰维存储科技有限公司                               1,200                       60%


                   孙成思                                      140                        7%

                    何瀚                                       100                        5%

                   徐永刚                                      100                        5%

                    王灿                                        60                        3%

  芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业
                                                               200                        10%
               （有限合伙）

  芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业
                                                               200                        10%
               （有限合伙）

                    合计                                      2,000                      100%
    三、共同投资方为关联方的基本情况

   （一）关联方一介绍

   1、关联自然人：孙成思

   住所：深圳市南山区

   职务：公司董事长

   2、关联关系

   截至目前，孙成思先生直接持有公司股权比例为 18.81%，并通过一致行动
关系合计控制公司 26.47%股份。孙成思先生为公司实际控制人，担任公司董事
长，孙成思先生为公司关联自然人。

   孙成思先生不属于失信被执行人。

   （二）关联方二介绍

   1、关联自然人：何瀚

   住所：深圳市南山区

   职务：公司总经理

   2、关联关系

   截至目前，何瀚先生未直接持有公司股权。何瀚先生担任公司总经理，何瀚
先生为公司关联自然人。

   何瀚先生不属于失信被执行人。

   （三）关联方三介绍

   1、关联自然人：王灿

   住所：深圳市南山区

   职务：公司副总经理

   2、关联关系
    截至目前，王灿先生未直接持有公司股权。王灿先生担任公司副总经理，王
灿先生为公司关联自然人。

    王灿先生不属于失信被执行人。

    （四）关联方四介绍

    1、关联法人：芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（公司名称以市
场监督管理局核准登记为准）（拟设立）

    2、关联关系

    孙成思先生拟担任芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人；芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将成为公司的关联法人。
孙成思先生及芯成汉灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均不属于失信被执行
人。

    （五）关联方五介绍

    1、关联法人：芯成汉刚一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（公司名称
以市场监督管理局核准登记为准）（拟设立）

    2、关联关系

    孙成思先生拟担任芯成汉刚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“芯成汉刚一号”）的执行事务合伙人；芯成汉刚一号将成为公司的关联法人。
孙成思先生及芯成汉刚一号均不属于失信被执行人。

    （六）关联方六介绍

    1、关联法人：芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（公司名称
以市场监督管理局核准登记为准）（拟设立）

    2、关联关系

    何瀚先生拟担任芯成汉刚二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“芯成汉刚二号”）的执行事务合伙人；芯成汉刚二号将成为公司的关联法人。
何瀚先生及芯成汉刚二号均不属于失信被执行人。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易构成关联交易。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    公司本次关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易事项已
经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过；独立董事对本次关联交易事项出
具了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易无需经过有关
部门批准。上述放弃优先购买权及与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露合规，符合公司和全体股东
的长远利益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他
非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨
关联交易事项无异议。