中信证券股份有限公司

  关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整部分募集资金

           投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法
律法规的有关规定，对佰维存储调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳佰维
存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860 号）
同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 43,032,914 股，每股面值人民币 13.99 元，募集资金总额为 602,030,466.86
元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 79,370,268.53 元
（不含增值税金额）后，募集资金净额为 522,660,198.33 元。上述资金已全部到
位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2022 年 12 月 27 日
出具天健验字[2022]3-115 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。

    上述募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金在扣除发行费
用后将用于以下项目：




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                                                                       单位：万元
序号                     项目名称                  投资总额      募集资金投资金额
 1      惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目    88,189.62            30,000.00
 2      先进存储器研发中心项目                      21,812.10            20,000.00
 3      补充流动资金                                30,000.00            30,000.00
                       总投资                      140,001.72            80,000.00

       三、募集资金投资项目投入金额的调整

       （一）部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整基本情况

       由于本次公开发行实际募集资金净额 52,266.02 万元，少于拟投入的募集资
金 80,000.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合
公司实际情况，公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，各募
集资金投资项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：
                                                                      单位：万元
                                                   原拟投入募     调整后拟使用募
序号                     项目名称
                                                   集资金总额     集资金投资金额
 1      惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目     30,000.00           30,000.00
 2      先进存储器研发中心项目                       20,000.00            6,586.21
 3      补充流动资金                                 30,000.00           15,679.80
                       总投资                        80,000.00           52,266.01

       （二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司对募集资金投资项目投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足
以上募集资金投资项目资金需求的部分，公司将用自筹资金补足。本次对募集资
金投资项目投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于
计划募集资金金额的情况而做出的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于优化
资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利
益，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

       四、审议程序及意见




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    2023 年 3 月 8 日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    董事会同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投
资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。

    （二）监事会意见

    公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项是结合公司
募投项目的实际情况，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做
出的调整。对拟投入募投项目的募集资金金额进行调整，符合公司实际经营需要，
有利于保障募投项目的实施效果和质量，提高资金使用效率，不会对募集资金的
正常使用和公司的经营发展造成不利影响。

    综上，本次对部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金
额事项，符合公司的实际经营和发展规划，不存在变相改变募集资金用途、损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司本次对募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整是基于实际经营需
要，并结合公司募投项目的情况，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额
的情况而做出的调整。公司对募投项目投资金额分配调整后，实际募集资金净额
不能满足以上募集资金投资项目资金需求的部分公司将用自筹资金补足。对拟投
入募投项目的募集资金金额进行调整，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金
使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

    综上，我们认为本次调整拟投入募集资金金额事项，履行了必要的董事会审
批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情况，一致同意公司调整拟投入募集资金金额。

    五、保荐机构核查意见
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    经核查，保荐机构中信证券认为：

    公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的
要求。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，有助于提升
募集资金投资项目的实施质量，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）




        保荐代表人：




                       李文彬                      先卫国




                                                 中信证券股份有限公司



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