中信证券股份有限公司

              关于深圳佰维存储科技股份有限公司

       使用部分暂时闲置募集资金现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法
律法规的有关规定，对佰维存储使用部分暂时闲置募集资金现金管理的事项进行
了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳佰维
存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860 号）
同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 43,032,914 股，每股面值人民币 13.99 元，募集资金总额为 602,030,466.86
元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 79,370,268.53 元
（不含增值税金额）后，募集资金净额为 522,660,198.33 元。上述资金已全部到
位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2022 年 12 月 27 日
出具天健验字[2022]3-115 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。

    上述募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

    由于本次发行募集资金净额 52,266.02 万元低于《深圳佰维存储科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资
金金额人民币 80,000.00 万元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项
目的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公
司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

                                       1
                                                                       单位：万元
                                                               调整后拟使用募集
序号              项目名称             原拟投入募集资金金额
                                                                 资金投资金额
        惠州佰维先进封测及存储器制造
 1                                                 30,000.00          30,000.00
        基地建设项目
 2      先进存储器研发中心项目                     20,000.00           6,586.21
 3      补充流动资金                               30,000.00          15,679.80
                总投资                             80,000.00          52,266.01

       具体内容详见公司于同日披露的《深圳佰维存储科技股份有限公司关于调整
部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-018）。

       三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

       由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，
合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金
安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

       （二）现金管理额度及期限

       在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过
人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知
存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为
目的的投资行为。

       （四）现金管理收益分配

       公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中

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国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和
使用资金，现金管理产品到期后将及时归还至募集资金专户。

    （五）实施方式

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

    （七）其他

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市
场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，《公
司章程》《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪现金管
理产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险；公司财经管理部为现金管理事项的监督部门，对公司现金管理事项进行审计
和监督；独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对公司资金使用和现金管理
情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露
义务。

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    五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集
资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下
进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对
部分闲置的募集资金进行现管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更
多的投资回报。

    六、审议程序及意见

    2023 年 3 月 8 日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公
司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    董事会同意使用不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）的闲置募集资金进
行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和
期限内，资金可循环滚动使用，同时授权公司管理层在额度范围内行使决策权、
签署相关文件，公司财务部门负责办理具体相关事宜。闲置募集资金现金管理到
期后将及时归还至募集资金专户。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：为提高资金使用效益，在不影响募集资金投资项目建
设和公司正常经营并确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 4.00
亿元（含 4.00 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金用途的情形。

    （三）独立董事意见

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    经审议，独立董事认为：在保障资金安全、公司正常经营及不影响募集资金
投资项目建设计划的前提下，公司合理使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
有利于提高资金的使用效益，审议程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利
益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用不超过人民币
4.00 亿元（含 4.00 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，并同意将此项议案提
交公司董事会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    佰维存储使用部分暂时闲置募集资金现金管理事项已经公司董事会、监事会
审议通过；独立董事发表明确同意的独立意见，该事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，
并履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不
存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对佰维存储使用部分暂时闲置募集资金现金管理事项无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金现金管理的核查意见》之签署页）




        保荐代表人：




                       李文彬                      先卫国




                                                 中信证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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