佰维存储：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-03-17
深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688525 证券简称：佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 3 月
深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议案 .................................... 5
议案一：关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案 ................ 5
议案二：关于开展外汇套期保值业务的议案 .................................. 9
议案三：关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案............................................................................................. 12
议案四：关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案 .......................................................................................... 13
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案 .................................................................... 14
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深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 3 月 27 日（星期一）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道沙河西路 3233 号南蓉大酒店五楼会议
室
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
1 《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》
2 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
3 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
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事宜的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
上年末合伙人
首席合伙人 胡少先 210 人
数量
注册会计师 1,900 人
上年末职业人员数量 签署过证券服务业务审
749 人
计报告的注册会计师
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务收入（经审
审计业务收入 31.78 亿元
计）
证券业务收入 19.01 亿元
2021 年上市公司（含 A、 客户家数 601 家
B 股）审计情况 审计收费总额 6.21 亿元
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制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，建筑
业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
涉及主要行业 文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务
业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综
合等
本公司同行业上市公司
447 家
审计客户家数
2、投资者保护能力
2021 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民
事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日）因执业行为受到监督管理措施 15 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自
律监管措施和纪律处分。39 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 19
次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始 近三年签署或复核
项目组成 为公司提
姓名 注册会计 从事上市 在本所执 上市公司审计报告
员 供审计服
师 公司审计 业 情况
务
近三年复核了喜临
陈 门、华数传媒、三
项目合伙
2005 年 2002 年 2016 年 2022 年 圣股份、火星人、
人 孛 达志科技等上市公
司年度审计报告
签字注册 陈
同上 同上 同上 同上 同上
会计师 孛
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夏 近三年签署了深圳
华强、天健集团、
姗 2017 年 2016 年 2017 年 2017 年
联赢激光等上市公
姗 司年度审计报告
贝 近三年签署了浙江
项目质量
世宝、罗顿发展、
控制复核 柳 2011 年 2009 年 2011 年 2022 年
海正生材等上市公
人 辉 司年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、
市场公允合理的定价原则等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同
意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2022 年度会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-014），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
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议案二：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
公司境外业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波
动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，
防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低
财务费用，公司（包括全资子公司）拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外
汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行
单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的套期保值业务概述
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要
结算货币相同的币种，即美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体
包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、业务规模和资金来源根据公司资产规模及 2023 年业务需求情况、周转
期限等业务背景的特征，基于审慎预测原则，公司及子公司拟进行的外汇套期保
值业务累计金额不超过2亿美元或等值外币，额度有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内，在上述额度内可以滚动使用。资金来源为自有资金，不
包括募集资金。
3、授权及期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大
会授权董事会审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合
同，董事会同意授权董事长在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关
负责人及子公司及其管理层行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协
议等相关事项，并由公司财经管理部为日常执行机构，负责外汇套期保值业务的
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计划制订，资金计划、业务操作管理，行使外汇套期保值业务具体执行职责。授
权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、外汇套期保值业务交易对方
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
5、会计处理相关说明公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业
会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外汇套期保
值业务进行相应的会计处理。具体的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结
果为准。
三、开展套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
1、汇率及利率波动风险
国内外经济形式变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判
断与实际发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。
2、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过
程中仍可能会出现内控制度不完善、操作人员未及时充分地理解衍生品信息，或
未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从
而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4、客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。
5、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
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执行而给公司带来损失。
6、其他风险
在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保
值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司同步制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，该制度就公司外汇
套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符
合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实
有效的。
2、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所
有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行
投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操
作，有效地保证制度的执行。
3、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保
值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评
估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
4、公司内审部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的
合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。
5、公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保
值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业
务的公告》（公告编号：2023-015），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
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议案三：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月
9 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的公告》（公告编号：2023-022）及《深圳
佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，现提请股
东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
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议案四：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳佰维
存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并
结合公司的实际情况，特制定《深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月
9 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审
议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
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议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于
取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
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（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 27 日
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