中信证券股份有限公司

              关于深圳佰维存储科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佰维存储”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860 号），公司由主承销商中信
证券股份有限公司及联席主承销商国开证券股份有限公司采用余额包销方式，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,303.2914 万股，发行价为每股人
民币 13.99 元，共计募集资金 60,203.05 万元，坐扣承销和保荐费用 4,997.26 万
元后的募集资金为 55,205.79 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2022
年 12 月 27 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷
费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 2,939.77 万元，公司本次募集资金净额为 52,266.02 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2022〕3-115 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，
公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或
《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司在 2022 年 12 月 29 日披

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露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公
告书》。

二、募集资金投资项目情况

      公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 52,266.02 万元。公司
募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                                单位：万元
 序                              项目总投资       调整前拟投入募集      调整后拟投入募集
                项目名称
 号                                  额               资金金额              资金金额
       惠州佰维先进封测及存
 1                                  88,189.62              30,000.00            30,000.00
       储器制造基地建设项目
       先进存储器研发中心项
 2                                  21,812.10              20,000.00             6,586.22
       目
 3     补充流动资金                 30,000.00              30,000.00            15,679.80
             合计                  140,001.72              80,000.00            52,266.02
注：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。


三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

        自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 25,956.49 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                           自筹资金实际投入金额
                                                                            占总投资的比
        项目名称           总投资额      建设投       铺底流
                                                                 合计         例（%）
                                           资         动资金
 惠州佰维先进封测及存
                            88,189.62   24,559.00          -   24,559.00            27.85
 储器制造基地建设项目
 先进存储器研发中心项
                            21,812.10    1,397.49          -    1,397.49             6.41
 目
 补充流动资金               30,000.00             -        -            -               -
           合计            140,001.72   25,956.49          -   25,956.49            18.54
注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在使用自筹资金补充流动资金的情况。




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      自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 310.19
万元，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                        发行费用总额（不含    以自筹资金预先支付发行费用金额（不
       项目
                              税）                          含税）
                  注]
 承销及保荐费用[                   4,997.26                                     -
 审计及验资费用                    1,557.55                                 94.34
 律师费用                            839.62                                179.25
 信息披露费用                        487.74                                 23.54
 发行手续费及其他
                                      54.86                                 13.07
 费用
       合计                        7,937.03                                310.19
注：承销及保荐费用已从募集资金总额中由券商直接坐扣。

      合计使用募集资金人民币 26,266.68 万元。

    前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。


四、募集资金置换履行的审议程序

    2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 25,956.49 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 310.19 万元。募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金
管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确
的同意意见。




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五、专项意见说明

      独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管
理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，公司独立董事同意公司使用募集
资金置换预先投入自筹资金。

      监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》
的规定，内容及程序合法合规。综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

      会计师事务所鉴证结论

    佰维公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专
项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，
如实反映了佰维公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。


六、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：

                                   4
    本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》
等相关规定。
    保荐机构对本次佰维存储使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签署页）




        保荐代表人：




                       李文彬                      先卫国




                                                 中信证券股份有限公司



                                                      年    月   日




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