科前生物：广东华商律师事务所关于科前生物首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书2020-09-10
广东华商律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
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致：招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构跟投子公司招商证券投资
有限公司（以下简称“招商投资”）、牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原实业”）
作为战略投资者参与武汉科前生物股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础
上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与
承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股
票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）及其他法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核
查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行
了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料
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和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复
印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经
本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提
供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招商投资及“与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”牧原实业参与，其基本情况如下：
（一）招商投资基本情况
1、主体信息
根据招商投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，招商投资的工商登记信息如下：
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
住所
公司）
法定代表人 赵斌
注册资本 710000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日 至 无固定期限
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证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东 招商证券股份有限公司 100%持股
根据招商投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，招
商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以
终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的
情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招
商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募
管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构
根据主承销商和招商投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，招商投资的股权结构图如下：
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和招商投资提供的营业执照、公司章程，以及招商投资提供
的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商投资为主承销
商全资子公司，招商投资与主承销商存在关联关系；招商投资与发行人不存在关联关系。
4、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，招商投资就参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
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（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。
（六）本公司为招商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机
构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业
务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券
账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向
证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、
转增股本的除外。
（九）本公司不存在其他法律法规等文件禁止参与战略配售的情形。”
（二）牧原实业基本情况
1、主体信息
根据牧原实业提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，牧原实业的工商登记信息如下：
公司名称 牧原实业集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人 钱瑛
注册资本 400000 万元人民币
成立日期 2008 年 6 月 27 日
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营业期限 2008 年 6 月 27 日至 无固定期限
养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推
经营范围 广及投资业务；房地产开发；酒、饮料及茶叶零售；有机肥、生物有机肥、有机--
无机复混肥生产与销售、从事货物或技术进出口业务
股权结构 秦英林持有 85%股权、钱瑛持有 15%股权
根据牧原实业提供的营业执照、公司章程、调查表等资料并经本所律师核查，牧原
实业系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终
止的情形，经营资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。
2、股权结构及控制关系
根据主承销商和牧原实业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
牧原实业的股东包括：秦英林、钱瑛，控股股东为秦英林，实际控制人为秦英林、钱瑛。
截至本法律意见书出具之日，牧原实业直接持有牧原食品股份有限公司（A股上市公司，
代码002714）544,626,434股，占公司股份总数14.53%；为确认牧原实业对牧原食品股份
有限公司的合并控制关系，优化牧原实业治理结构，牧原食品股份有限公司原控股股东、
实际控制人秦英林先生通过表决权委托的方式，将其持有的全部（委托授权效力及于因
送股、转增股等而新增的股份）牧原食品股份有限公司股东表决权、董事提名权等股东
权利（不包括分红权等财产性权利）委托给牧原实业。委托授权期限为协议生效之日起
至秦英林先生不再直接持有牧原食品股份有限公司股份之日或双方一致同意终止《表决
权委托协议》委托事项之日（以较早发送的为准）止。故牧原实业合计表决权股数
1,917,546,991股，合计持有牧原食品股份有限公司51.16%的股权对应的表决权，为牧原
食品股份有限公司的控股股东。牧原实业的股权结构及控制关系图如下：
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和牧原实业提供的营业执照、公司章程，以及牧原实业提供
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的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，牧原实业与发行人
及主承销商均不存在关联关系。
4、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，牧原实业就参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司与发行人不存在关联关系。
（二）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的
发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
（六）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投
资方向。
（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行
利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持
的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（九）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
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1、战略配售数量
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票10,500.00
万股。本次发行中，战略配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为21,000,000
股（认购股票数量上限），其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公
开发行股份的5%，即5,250,000股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分
首先回拨至网下发行。
2、参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构相关跟投子公司和其他战略投资者组成，保荐机构
相关跟投子公司为招商投资，其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，即牧原实业。
3、选择标准
（1）招商投资
根据《实施办法》《业务指引》，保荐机构全资子公司招商投资参与本次战略配售。
招商投资为参与跟投的保荐机构的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定及《业务指引》第三章关于“保
荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（2）牧原实业
经核查，牧原实业是一家以生猪养殖、生态农业、地产开发、金融投资等综合性业
务为主的大型企业，其 2019 年度资产总额为 746 亿元、净资产 354 亿元、营业收入 219
亿元。旗下牧原食品股份有限公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖
企业，也是我国较大的生猪育种企业，牧原食品股份有限公司 2019 年度销售生猪 1,025
万头，实现营业收入 202 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 61 亿元。
经核查发行人和牧原实业签署的《战略合作备忘录》等相关资料，自 2015 年起发
行人与牧原实业旗下的牧原食品股份有限公司建立了紧密的业务合作关系，向其供应兽
用生物制品，2017 年至 2019 年牧原食品股份有限公司均为科前生物的前三大客户。基
于以上，双方将共同努力，继续保持战略合作并积极推动科前生物与牧原实业集团有限
公司关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于牧原实业集团有限公司旗下公司兽用
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生物制品采购业务，科前生物将借助于与牧原实业集团有限公司合作所积累的在兽用药
品制造行业的丰富产品经验和市场影响力，不断拓展在兽用药品制造行业的市场份额。
同时，双方也将在新的领域积极探索，寻求共识，扩大合作范围。
经本所律师核查后认为，牧原实业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”
的规定，牧原实业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八
条第（一）项的规定。
4、参与规模
（1）招商投资
根据《业务指引》，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数
量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超
过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因招商投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发
行价格后对招商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确
定，符合《实施办法》的规定。
（2）牧原实业
根据发行人与牧原实业签订的《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之战略投资者配售协议》，牧原实业承诺以 2.5 亿元（含新股配售经纪佣金）
认购本次发行之 A 股股票，并按照主承销商向牧原实业发出的《战略投资者缴款通知书》
规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，
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符合《实施办法》的规定。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配
售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
5、限售期限
根据招商投资出具的承诺函，招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起24个月。根据牧原实业出具的承诺函，牧原实业承诺获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行方案》和《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案》，发行人和招商投资、牧原实业分别出具的承诺函，以及招商投资、
牧原实业出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构另类投资
子公司招商投资及“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业”牧原实业参与，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售
期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业
务指引》等法律法规规定，招商投资作为保荐机构另类投资子公司以及牧原实业作为“与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”参与本次
发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不
得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联
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关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人
股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和招商投资、牧原实业提供的保荐协议、配售协议，发行人
和招商投资、牧原实业分别出具的承诺函以及招商投资、牧原实业分别出具的调查表等
资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向招商投资、牧原实业配
售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施
办法》《业务指引》等法律法规规定；招商投资、牧原实业符合本次发行战略投资者的
选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向招商投资、牧原
实业配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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