招商证券股份有限公司
     关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学
         签订专利权转让合同暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉
科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，对科前生物拟与华中农业大学（以下简称“华中农大”）
签订专利权转让合同暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公
司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》等规定，经与华中农大竞争性谈

判，华中农大确定将“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”
及“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”两项专利转让给公司，并
拟就上述两项专利签订专利权转让合同。其中，“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-
MDCK 及其构建方法和应用”公司拟向华中农大支付费用 70 万元，“一种猪肺炎
支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”公司拟向华中农大支付费用 100 万元，上

述两个项目公司向华中农大合计支付费用 170 万元。

    2、关联关系说明

    华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的
股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公
司的董事，且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过
去十二个月内任华中农大教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农大教授，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

                                     1
    3、截止本核查意见出具日，在过去 12 个月内公司及公司子公司与同一关联
人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未
占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等
法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东

大会审议。

    二、关联方基本情况介绍

    华中农大为教育部直属重点大学，也是国家“211 工程”重点建设的大学。
华中农大有国家重点实验室 2 个，国家地方联合工程实验室 1 个，专业实验室 5
个，国家级研发中心 7 个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质
柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

    华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的
股份，为公司单一第一大股东。

    三、《专利权转让合同》主要内容

    （一）“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”专利权转
让合同

    受让方（甲方）：武汉科前生物股份有限公司

    让与方（乙方）：华中农业大学

    乙方将拥有的“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构建方法和应用”专
利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。双方经过平等协商，在真实、

充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如
下协议，并由双方共同恪守。

    1、本合同转让的专利权：

    （1）为发明专利。

    （2）专利号：ZL 2017 1 0248897.3。

    （3）专利有效期限：自申请日起二十年（至 2037 年 4 月 16 日）。


                                     2
    （4）专利年费已交至第五年度（2022 年 4 月 16 日）。

    2、乙方在本合同签署前实施或许可本项专利权的状况如下：

    （1）乙方实施本项专利权的状况：应用本专利细胞系分离到犬瘟热病毒 10
株。

    （2）乙方许可他人使用本项专利权的状况：无。

    3、本合同生效后乙方继续实施本项专利的，按以下约定办理：本合同生效
后乙方无权实施本项专利。

    4、为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：

    （1）专利细胞系以及利用该专利细胞系分离的 10 株犬瘟热病毒；

    （2）向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、
附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢
复权利的审批决定，代理委托书等；

    （3）中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授
权决定，专利证书及副本等；

    （4）中国专利局出具的专利权有效的证明文件：指最近一次专利年费缴费

凭证（或专利局的专利登记簿），在专利权撤销或无效请求中，中国专利局或专
利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等 ；

    （5）上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。

    5、乙方向甲方提交技术资料和实物的时间、地点、方式如下：

    （1）提交时间：甲方应支付的第一笔专利权转让费到账之日起 7 日内。

    （2）提交地点：华中农业大学。

    （3）提交方式：书面材料和实物。

    6、甲方向乙方支付专利权转让价款及支付方式如下：

    （1）转让费总额为：人民币柒拾万元整。


                                    3
    （2）转让费由甲方分二期支付给乙方。

    （3）在合同签订后 15 日内支付 50%（叁拾伍万元整），自本合同在国务院
专利行政部门登记之日后 15 日内支付剩余 50%（叁拾伍万元整） 。

    7、双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限制

另一方的技术竞争和技术发展。

    8、双方确定：

    （1）甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产
生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。

    （2）乙方有权在已交付甲方本合同项下专利权后，对该专利权涉及的发明
创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成
果，归双方所有。具体相关利益的分配办法如下：双方另行协商。

    9、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：

    （1）甲方违反本合同第十条约定，逾期支付转让费，每日按合同金额的万
分之四向乙方支付违约金；逾期三个月以上，乙方有权解除合同，并有权要求甲

方支付约定的违约金。

    （2）甲方已知本专利存在的技术风险，由此导致的损失，乙方概不负责。

    （3）甲方负责本合同项下专利权产品的生产和营销，并对生产、销售的该
产品的质量负全部责任，造成经济损失的，乙方概不负责。

    （4）乙方违反本合同第四条约定，应当向甲方支付两倍合同金额作为赔偿。

    （5）乙方违反本合同第五、六条约定，无正当理由，逾期向甲方交付资料
导致延误办理专利权登记变更手续的，每日按合同金额的万分之四向甲方支付违

约金；逾期三个月以上，甲方有权终止合同，并要求返还转让费。

    （二）“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”专利权转让合同

    受让方（甲方）：武汉科前生物股份有限公司

    让与方（乙方）：华中农业大学

                                   4
    乙方将拥有的“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用”专利权转
让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。双方经过平等协商，在真实、充分地
表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，

并由双方共同恪守。

    1、本合同转让的专利权：

    （1）为发明专利。

    （2）专利号：ZL 2018 1 1161922.5。

    （3）专利有效期限：自申请日起二十年（2038 年 9 月 29 日）。

    （4）专利年费已交至第三年（2021 年 9 月 29 日）。

    2、乙方在本合同签署前实施或许可本项专利权的状况如下：

    （1）乙方实施本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：本专利采用
新型方法于 2017 年 8 月从湖北恩施地方猪黑猪中分离到一株猪肺炎支原体强毒
株 ES-2，该菌株具有生长速度快，滴度高的特点，毒力和免疫原性评估结果表
明，该株具有较强的毒力和很好的免疫原性。

    （2）乙方许可他人使用本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：乙
方没有许可他人使用本项专利。

    3、本合同生效后乙方继续实施本项专利的，按以下约定办理：本合同生效
后乙方无权实施本项专利。

    4、为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：

    （1）专利支原体菌株以及培养该菌株的方法、培养材料的制备方法等；

    （2）向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、
附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢
复权利的审批决定，代理委托书等；

    （3）中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授
权决定，专利证书及副本等；


                                    5
    （4）中国专利局出具的专利权有效的证明文件：指最近一次专利年费缴费
凭证（或专利局的专利登记簿），在专利权撤销或无效请求中，中国专利局或专
利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等 ；

    （5）上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。

    5、乙方向甲方提交技术资料和实物的时间、地点、方式如下：

    （1）提交时间：甲方应支付的第一笔专利权转让费到账之日起 7 日内。

    （2）提交地点：华中农业大学。

    （3）提交方式：书面材料和实物。

    6、甲方向乙方支付专利权转让价款及支付方式如下：

    （1）转让费总额为：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。

    （2）转让费由甲方分二期支付给乙方。

    （3）在合同成立后 15 日内支付 50%（伍拾万元整），自本合同在国务院专
利行政部门登记之日之后 15 日内支付剩余 50%（伍拾万元整）。

    7、双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限制
另一方的技术竞争和技术发展。

    8、双方确定：

    （1）甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产
生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。

    （2）乙方有权在已交付甲方本合同项下专利权后，对该专利权涉及的发明
创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成
果，归双方所有。具体相关利益的分配办法如下：双方另行协商。

    9、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：

    （1）甲方违反本合同第十条约定，逾期支付转让费，每日按合同金额的万

分之四向乙方支付违约金；逾期三个月以上，乙方有权解除合同，并有权要求甲


                                    6
方支付约定的违约金。

    （2）甲方已知本专利存在的技术风险，由此导致的损失，乙方概不负责。

    （3）甲方负责本合同项下专利权产品的生产和营销，并对生产、销售的该
产品的质量负全部责任，造成经济损失的，乙方概不负责。

    （4）乙方违反本合同第四条约定，应当向甲方支付两倍合同金额作为赔偿。

    （5）乙方违反本合同第五、六条约定，无正当理由，逾期向甲方交付资料
导致延误办理专利权登记变更手续的，每日按合同金额的万分之五向甲方支付违
约金；逾期三个月以上，甲方有权终止合同，并要求返还转让费。

    四、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次公司通过专利权转让获得的“犬瘟热病毒敏感细胞系 SLAM-MDCK 及其构
建方法和应用”及“一种猪肺炎支原体及其在制备灭活疫苗中的应用” 专利所

有权，有助于提高公司生物制品研发实力，丰富公司研发产品线，进一步提升公
司市场竞争力。由于新产品研发各阶段均存在风险性，产品研制是否能成功、产
品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测
对当期以及未来业绩的影响程度。

    本次专利权转让项目是公司根据华中农大在学校相关网站发布的专 利权转
让需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农大已在学校相关网站上对结果
进行了不少于 7 日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易的审议程序

   1、公司董事会审议程序

   公司于 2021 年 7 月 19 日经第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的议案》。关联董事陈焕春、金梅

林、刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

    2、公司监事会审议程序



                                   7
    公司于 2021 年 7 月 19 日经第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次
签订专利权转让合同暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程

序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、公司独立董事发表的独立意见

    独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的专利权转让
合同，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业
的发展，并且履行了《公司章程》等相关规定的程序。本次交易构成关联交易，
本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。

我们一致同意本次公司与华中农大签署专利权转让合同事项。

    4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    科前生物本次拟与华中农大签订专利权转让合同暨关联交易的事项 已经公
司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同
意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述

关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。




                                    8
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司
拟与华中农业大学签订专利权转让合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       林联儡                     康自强




                                                 招商证券股份有限公司




                                                      2021 年   月   日




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