科前生物：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-17
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
武汉科前生物股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
二〇二一年八月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.......................................................................................................... 1
第二章 声 明.......................................................................................................... 3
第三章 基本假设...................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容.......................................................................... 5
一、 激励方式及股票来源.................................................................................. 5
二、 拟授予的限制性股票数量.......................................................................... 5
三、 激励对象的范围及分配情况...................................................................... 6
四、 第一类限制性股票的相关时间安排.......................................................... 9
五、 第二类限制性股票的相关时间安排........................................................ 12
六、 本激励计划的授予价格及其确定方法.................................................... 15
七、 限制性股票的授予与解除限售/归属条件.............................................. 17
八、 本激励计划的其他内容............................................................................ 21
第五章 独立财务顾问意见.................................................................................... 22
一、 对股权激励计划可行性的核查意见............................................................ 22
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见........................................ 25
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见........................................................ 26
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................... 28
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................ 30
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 30
七、 其他应当说明事项........................................................................................ 31
第六章 备查文件及备查地点................................................................................ 32
一、备查文件目录.................................................................................................. 32
二、备查文件地点.................................................................................................. 32
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科前生物、本公司、上市公
指 武汉科前生物股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激
武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划(草案)》 指
励计划(草案)》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前
本报告、本独立财务顾问报
指 生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
告
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干
人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类
有效期 指 限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
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获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激
《业务指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《武汉科前生物股份有限公司章程》
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任科前生物 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在科前生物
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科前生物全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科前生物提供或为其公开披
露的资料，科前生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对科前生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉科前
生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、科前生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
科前生物本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计 372.2300 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 46,500 万股的 0.8005%，其中首次授予 297.7900 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.6404%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 80.0016%；预留 74.4400 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.1601%，预留部分占本次授予权益总额的 19.9984%。
其中，授予第一类限制性股票 33.3000 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.0716%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.9461%。首次授
予的第一类限制性股票 13.3200 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.0286%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.5784%；预留授予的第一类
限制性股票 19.9800 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.0430%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.3676%。
授予第二类限制性股票 338.9300 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.7289%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.0539%。首次授予
的第二类限制性股票 284.4700 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.6118%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 76.4232%；预留授予的第二类
限制性股票 54.4600 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1171%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.6307%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
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部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时
公司股本总额的 1.00%。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象合计 169 人，约占公司全部职工人数 647
人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 26.12%。包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心骨干人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，
公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿陈慕琳女士、实际
控制人之一金梅林女士的儿子钟鸣先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
陈慕琳女士自 2013 年 5 月起在公司任职，现任公司总经理兼董事会秘书，
全面主持公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理
事项起到重要作用。目前陈慕琳女士未持有公司股份，公司将其纳入本激励计划
有助于实现公司核心管理人员与股东利益的深度绑定，有助于公司的长远发展。
钟鸣先生自 2014 年 9 月起在公司任职，现任公司副总经理兼财务总监，全
面主持公司财务工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。目前钟鸣先生未持
有公司股份，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心管理人员的稳定性和
积极性，有助于公司的长远发展。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合
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理性。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授权益占
获授权益占
本激励计划
获授的权益 本激励计划
姓名 国籍 职务 草案公告日
数量（万股） 授予权益总
股本总额的
量的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 2 人）
陈慕琳 中国 总经理、董事会秘书 6.6600 1.7892% 0.0143%
钟鸣 中国 副总经理、财务总监 6.6600 1.7892% 0.0143%
首次授予部分合计 13.3200 3.5784% 0.0286%
二、预留部分 19.9800 5.3676% 0.0430%
合计 33.3000 8.9461% 0.0716%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的20.00%。
（2）本计划第一类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员
工。陈慕琳女士为公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿，钟鸣先生为公司实际控制人之一
金梅林女士的儿子。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
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会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授权益占
获授权益占
本激励计划
获授的权益 本激励计划
姓名 国籍 职务 草案公告日
数量（万股） 授予权益总
股本总额的
量的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 3 人）
周明光 中国 核心技术人员 4.0000 1.0746% 0.0086%
张华伟 中国 核心技术人员 3.0000 0.8060% 0.0065%
郝根喜 中国 核心技术人员 3.0000 0.8060% 0.0065%
小计 10.0000 2.6865% 0.0215%
二、核心骨干人员及董事会认为需要激
274.4700 73.7367% 0.5903%
励的人员（共 164 人）
首次授予部分合计 284.4700 76.4232% 0.6118%
三、预留部分 54.4600 14.6307% 0.1171%
合计 338.9300 91.0539% 0.7289%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
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效。
四、 第一类限制性股票的相关时间安排
（一）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
（三）限售期
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本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36
个月。若预留部分在2021年授出，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，预留部分的限售期为自
预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除
限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2021年授出，则预留部分第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2022年授出，则预留部分第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
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份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
五、 第二类限制性股票的相关时间安排
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得
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授出权益的期间不计算在 60 日内。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2021 年授出，则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 40%
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予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2022 年授出，则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过
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其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
六、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股14.00元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股14.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普
通股股票。第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股14.00元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.00元的价格购买公司向激励对
象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价
格采取自主定价方式，确定为每股14.00元。
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.09元，本次授予价格占前1个交
易日公司股票交易均价的45.03%；
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2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股29.61元，本次授予价格占前20
个交易日公司股票交易均价的47.28%。
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.61元，本次授予价格占前60
个交易日公司股票交易均价的39.31%。
4、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股37.21元，本次授予价格占前
120个交易日公司股票交易均价的37.62%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的确定，公司采取自主定价的方式，以激励
约束对等，能够达到激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，
维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，
拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站等多项
资质，以院士为核心的高素质创新团队，在动物疫病防控生物制品领域的产业化
应用研究中取得了较强的领先优势。近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养
殖进程不断加快，疫病防控风险加大，养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日
益重视，推动了国内兽用生物制品行业的快速发展，同时也进一步加剧了市场竞
争以及行业的市场化发展趋势。由于资金壁垒高、技术壁垒高等行业特点，兽用
生物制品行业对研发人才和研发创新等方面具有较高的要求，公司在激烈的市场
竞争中需要保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备。充分保障股权激励的
有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司
吸引、留住更多优秀人才，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
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激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将第一类限制
性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格确定为14.00元/股，此次
激励计划的实施将有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、 限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授
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但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任
职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2021-2023年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售期/归属期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期/归属期 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期/归属期 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
本激励计划预留部分限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为
2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售期/归属期 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第二个解除限售期/归属期 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
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的第一类限制性股票均由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期；所获授
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照
关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可解除限售/归属的限制
性股票数量=个人当年计划可解除限售/归属的数量×个人层面可解除限售/归属
比例。
激励对象当期计划可解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/
归属的部分，作废失效，不可递延至下期。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条
件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保证公司战略目标的顺利实现，公司选取营业收入增长率作为公司层面业
绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和
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行业竞争力的提升。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。除 2019 年“非洲猪瘟”特殊情况，公
司稳健经营，营业收入不断扩大，2018 年-2020 年营业收入复合增长率为 10.04%。
近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖进程不断加快，疫病防控风险加大，
养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽用生物制品行业
的快速发展。公司在抗击“非洲猪瘟”及“新型冠状病毒肺炎”严峻形势下将充
分挖掘市场潜力，优化营销模式和营销渠道，努力拓展业务空间。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2020 年营业收入为
基数，2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、60%、80%的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
八、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划(草案)》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一
时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物符合《管理办法》第七条规定的上
市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉
及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象
获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
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授予日、解除限售/归属安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售/归属条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划(草案)》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍
员工，且不存在如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划(草案)》中明确规定：“高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含
控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿陈慕琳女士、实际
控制人之一金梅林女士的儿子钟鸣先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
陈慕琳女士自 2013 年 5 月起在公司任职，现任公司总经理兼董事会秘书，
全面主持公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理
事项起到重要作用。目前陈慕琳女士未持有公司股份，公司将其纳入本激励计划
有助于实现公司核心管理人员与股东利益的深度绑定，有助于公司的长远发展。
钟鸣先生自 2014 年 9 月起在公司任职，现任公司副总经理兼财务总监，全
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面主持公司财务工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。目前钟鸣先生未持
有公司股份，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心管理人员的稳定性和
积极性，有助于公司的长远发展。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关规定，具有必要性与合理性。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章
之 10.4 条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计
不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第十章之 10.8 条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金” ，
且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人
参加激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允许的其它方式取
得的自筹资金；公司未向本人提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为本人
的贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物不存在为激励对象提供财务资助的
情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、归属、回购注销等程序，且
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这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行
的。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤
以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价
格采取自主定价方式，确定为每股 14.00 元：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 31.09 元，本次授予价格占前 1
个交易日公司股票交易均价的 45.03%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 29.61 元，本次授予价格占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.28%。
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 35.61 元，本次授予价格占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 39.31%。
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 37.21 元，本次授予价格
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 37.62%。
本激励计划限制性股票授予价格的确定，公司采取自主定价的方式，以激励
约束对等，能够达到激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，
维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，
拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站等多项
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资质，以院士为核心的高素质创新团队，在动物疫病防控生物制品领域的产业化
应用研究中取得了较强的领先优势。近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养
殖进程不断加快，疫病防控风险加大，养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日
益重视，推动了国内兽用生物制品行业的快速发展，同时也进一步加剧了市场竞
争以及行业的市场化发展趋势。由于资金壁垒高、技术壁垒高等行业特点，兽用
生物制品行业对研发人才和研发创新等方面具有较高的要求，公司在激烈的市场
竞争中需要保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备。充分保障股权激励的
有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司
吸引、留住更多优秀人才，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战
性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激
励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展
经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
经核查，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
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融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授
予日市场价格-授予价格，为每股 17.06 元（假设以 2021 年 8 月 16 日收盘价每股
31.06 元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘
价为准）。
2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公
司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，该模型以 2021 年 8 月 16
日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予
时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.06 元/股（2021 年 8 月 16 日公司股票收盘价为 31.06 元
/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（3）历史波动率：14.9482%、17.6456%、18.9613%（分别采用上证指数近
1 年、2 年、3 年年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.7817%（采用公司最近 1 年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2021 年 9 月初首次授予，且授予的全部
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激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部
解除限售/归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测
算如下：
首次授予 预计摊销 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益类型 权益数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
第一类限制性股票 13.3200 227.24 49.24 117.41 45.45 15.15
第二类限制性股票 284.4700 4,891.29 1,055.35 2,520.24 984.62 331.08
合计 297.7900 5,118.53 1,104.58 2,637.64 1,030.07 346.23
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
经核查，本独立财务顾问认为：科前生物实施股权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
科前生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
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1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条规
定的不得成为激励对象的情形；
3、本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标
为公司核心财务指标；是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品是非
国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。除 2019 年“非洲猪瘟”特殊情况，公司稳
健经营，营业收入不断扩大，2018 年-2020 年营业收入复合增长率为 10.04%。
近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖进程不断加快，疫病防控风险加大，
养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽用生物制品行业
的快速发展。公司在抗击“非洲猪瘟”及“新型冠状病毒肺炎”严峻形势下将充
分挖掘市场潜力，优化营销模式和营销渠道，努力拓展业务空间。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2020 年营业收入
为基数，2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、60%、80%的业
绩考核目标。
4、除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
科前生物董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》相关规定，
结合公司实际情况，制订了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
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对本次激励计划的考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间
与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，
有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技
术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公
司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对
象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、
核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司
经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的解除限售/归属相当于激励对象认购了科前生物定向发
行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，科前生物 2021 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）科前生物本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）科前生物本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在科前生物《激励计划(草案)》中明确约定：若公司因信息披露文件
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中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售
/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：科前生物 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案)》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以科前生物公告的原文为准。
（二）作为科前生物本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科前
生物股权激励计划的实施尚需科前生物股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要；
（二）《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）武汉科前生物股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
（四）武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相
关事项的独立意见；
（五）武汉科前生物股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
（六）武汉科前生物股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见
（七）武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单；
（八）《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
（九）《武汉科前生物股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
武汉科前生物股份有限公司
联系地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路 419 号
电话号码：027-81322905
传真号码：027-81322905
联系人：邹天天
本独立财务顾问报告一式贰份。
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