科前生物：武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-08-17
证券代码：688526 证券简称：科前生物
武汉科前生物股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
武汉科前生物股份有限公司
二〇二一年八月
武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》系武
汉科前生物股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件，以及《武汉科前生物股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还
债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分
红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公
司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激
励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计372.2300万股，约占本激励计划
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草案公告日公司股本总额46,500万股的0.8005%，其中首次授予297.7900万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.6404%，首次授予部分占本次授予权
益总额的80.0016%；预留74.4400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.1601%，预留部分占本次授予权益总额的19.9984%。
其中，授予第一类限制性股票33.3000万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的0.0716%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.9461%。首次授予的
第一 类限制性股票 13.3200 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.0286%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.5784%；预留授予的第一类限
制性股票19.9800万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.0430%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的5.3676%。
授予第二类限制性股票338.9300万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.7289%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.0539%。首次授予的第二
类限制性股票284.4700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.6118%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的76.4232%；预留授予的第二类限制性股票
54.4600万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1171%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的14.6307%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司
股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授
予价格为14.00元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数合计169人，约占公司全部职工人
数647人（截至2020年12月31日）的26.12%。包括公司公告本激励计划时在本公司
（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员以及董事
会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过60个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 ..................................................1
特别提示 ..................................................1
第一章 释义 ..............................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 .............................8
第三章 本激励计划的管理机构 ...............................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..........................10
第五章 本激励计划的具体内容 ..............................12
第六章 本激励计划的实施程序 ..............................33
第七章 本激励计划的调整方法和程序 ........................37
第八章 限制性股票的会计处理 ..............................42
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................44
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................46
第十一章 附则 ............................................51
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
科前生物、本公司、上市公司、公司 指 武汉科前生物股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票
指
本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）高级管理人员、核心技术人
激励对象 指
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第
二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销
/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属 指 件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属日 指 件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
归属条件 指
象为获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
《业务指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《武汉科前生物股份有限公司章程》
《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技
术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董
事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象合计169人，约占公司全部职工人数
647人（截至2020年12月31日）的26.12%。包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心骨干人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，
公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿陈慕琳女士、实际
控制人之一金梅林女士的儿子钟鸣先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
陈慕琳女士自2013年5月起在公司任职，现任公司总经理兼董事会秘书，全面
主持公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项
起到重要作用。目前陈慕琳女士未持有公司股份，公司将其纳入本激励计划有助
于实现公司核心管理人员与股东利益的深度绑定，有助于公司的长远发展。
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钟鸣先生自2014年9月起在公司任职，现任公司副总经理兼财务总监，全面主
持公司财务工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。目前钟鸣先生未持有公
司股份，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极
性，有助于公司的长远发展。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关规定，具有必要性与合理性。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计372.2300万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额46,500万股的0.8005%，其中首次授予297.7900万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.6404%，首次授予部分占本次授予权益总
额的80.0016%；预留74.4400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.1601%，预留部分占本次授予权益总额的19.9984%。
其中，授予第一类限制性股票33.3000万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的0.0716%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.9461%。首次授予的
第一类限制性股票 13.3200 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.0286%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.5784%；预留授予的第一类限
制性股票19.9800万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.0430%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的5.3676%。
授予第二类限制性股票338.9300万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.7289%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.0539%。首次授予的第二
类限制性股票284.4700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.6118%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的76.4232%；预留授予的第二类限制性股票
54.4600万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1171%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的14.6307%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
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普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为33.3000万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.0716%，占本激励计划拟授出权益总数的8.9461%，
具体情况如下：
获授权益占
获授权益占
获授的权益 本激励计划
本激励计划
姓名 国籍 职务 数量（万 草案公告日
授予权益总
股） 股本总额的
量的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共2人）
陈慕琳 中国 总经理、董事会秘 6.6600 1.7892% 0.0143%
书
钟鸣 中国 副总经理、财务总 6.6600 1.7892% 0.0143%
监
首次授予部分合计 13.3200 3.5784% 0.0286%
二、预留部分 19.9800 5.3676% 0.0430%
合计 33.3000 8.9461% 0.0716%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员
工。陈慕琳女士为公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿，钟鸣先生为公司实际控制人之一
金梅林女士的儿子。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
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第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个
月。若预留部分在2021年授出，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，预留部分的限售期为自预
留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
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股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除
限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2021年授出，则预留部分第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2022年授出，则预留部分第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股14.00元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股14.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格采取自主定价方式，确定
为每股14.00元。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.09元，本次授予价格占前1个交易
日公司股票交易均价的45.03%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股29.61元，本次授予价格占前20个
交易日公司股票交易均价的47.28%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.61元，本次授予价格占前60个
交易日公司股票交易均价的39.31%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
17
武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股37.21元，本次授予价格占前
120个交易日公司股票交易均价的37.62%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的确定，公司采取自主定价的方式，以激励
约束对等，能够达到激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，
维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，
拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站等多项
资质，以院士为核心的高素质创新团队，在动物疫病防控生物制品领域的产业化
应用研究中取得了较强的领先优势。近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养
殖进程不断加快，疫病防控风险加大，养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日
益重视，推动了国内兽用生物制品行业的快速发展，同时也进一步加剧了市场竞
争以及行业的市场化发展趋势。由于资金壁垒高、技术壁垒高等行业特点，兽用
生物制品行业对研发人才和研发创新等方面具有较高的要求，公司在激烈的市场
竞争中需要保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备。充分保障股权激励的
有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司
吸引、留住更多优秀人才，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战
性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激
励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展
经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
（含预留部分）的授予价格确定为14.00元/股，此次激励计划的实施将有利于稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对
本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年8月17日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,
该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按
授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为2021年-2023年
三个会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
20
武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
期
第二个解除限售 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
期
第三个解除限售 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。
期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩
考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度
为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
期
第二个解除限售 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。
期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的第一类限制性股票均由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表
所示：
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限
制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
3、第一类限制性股票计划业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保证公司战略目标的顺利实现，公司选取营业收入增长率作为公司层面业
绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和
行业竞争力的提升。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。除2019年“非洲猪瘟”特殊情况，公司
稳健经营，营业收入不断扩大，2018年-2020年营业收入复合增长率为10.04%。近
年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖进程不断加快，疫病防控风险加大，
养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽用生物制品行业
的快速发展。公司在抗击“非洲猪瘟”及“新型冠状病毒肺炎”严峻形势下将充
分挖掘市场潜力，优化营销模式和营销渠道，努力拓展业务空间。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基
数，2021-2023年公司的营业收入增长率分别不低于30%、60%、80%的业绩考核
22
武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为338.9300万股，占本激励计
划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 0.7289% ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的
91.0539%，具体情况如下：
获授权益占
获授权益占
获授的权益 本激励计划
本激励计划
姓名 国籍 职务 数量（万 草案公告日
授予权益总
股） 股本总额的
量的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共3人）
周明光 中国 核心技术人员 4.0000 1.0746% 0.0086%
张华伟 中国 核心技术人员 3.0000 0.8060% 0.0065%
郝根喜 中国 核心技术人员 3.0000 0.8060% 0.0065%
小计 10.0000 2.6865% 0.0215%
二、核心骨干人员及董事会认为需要
274.4700 73.7367% 0.5903%
激励的人员（共164人）
首次授予部分合计 284.4700 76.4232% 0.6118%
三、预留部分 54.4600 14.6307% 0.1171%
23
武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
合计 338.9300 91.0539% 0.7289%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划第二类限制股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股
票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2021年授出，则预留部分第二类
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授出，则预留部分第二类
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股14.00元，即满足授予条
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
件和归属条件后，激励对象可以每股14.00元的价格购买公司向激励对象增发的公
司A股普通股股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格采取自主定价方式，确定
为每股14.00元。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.09元，本次授予价格占前1个交易
日公司股票交易均价的45.03%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股29.61元，本次授予价格占前20个
交易日公司股票交易均价的47.28%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.61元，本次授予价格占前60个
交易日公司股票交易均价的39.31%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股37.21元，本次授予价格占前
120个交易日公司股票交易均价的37.62%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的确定，公司采取自主定价的方式，以激励
约束对等，能够达到激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，
维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。公司拥有国内领先水平的研发技术队伍，
拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站等多项
资质，以院士为核心的高素质创新团队，在动物疫病防控生物制品领域的产业化
应用研究中取得了较强的领先优势。近年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养
殖进程不断加快，疫病防控风险加大，养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
益重视，推动了国内兽用生物制品行业的快速发展，同时也进一步加剧了市场竞
争以及行业的市场化发展趋势。由于资金壁垒高、技术壁垒高等行业特点，兽用
生物制品行业对研发人才和研发创新等方面具有较高的要求，公司在激烈的市场
竞争中需要保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备。充分保障股权激励的
有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司
吸引、留住更多优秀人才，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发
展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
（含预留部分）的授予价格确定为14.00元/股，此次激励计划的实施将有利于稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对
本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年8月17日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武
汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职
期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2021年-2023年
三个会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
30%；
第二个归属期 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
60%；
第三个归属期 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
80%；
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度
为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
60%；
第二个归属期 以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期
计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面
归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司
制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
3、考核指标的科学性和合理性说明
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保证公司战略目标的顺利实现，公司选取营业收入增长率作为公司层面业
绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和
行业竞争力的提升。
公司专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品
是非国家强制免疫猪用疫苗和禽用疫苗。除2019年“非洲猪瘟”特殊情况，公司
稳健经营，营业收入不断扩大，2018年-2020年营业收入复合增长率为10.04%。近
年来，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖进程不断加快，疫病防控风险加大，
养殖企业和养殖户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽用生物制品行业
的快速发展。公司在抗击“非洲猪瘟”及“新型冠状病毒肺炎”严峻形势下将充
分挖掘市场潜力，优化营销模式和营销渠道，努力拓展业务空间。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基
数，2021-2023年公司的营业收入增长率分别不低于30%、60%、80%的业绩考核
目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购
注销/作废失效、办理有关登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关
登记事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或
未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次
审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票
的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第
一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
（二）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售/归属的情形；
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0× 1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
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武汉科前生物股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷ 1＋n)
其中： 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时，
应由公司董事会审议通过关于调整限制性股数量、授予价格的议案。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回
购。调整方法如下：
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购数量、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票
的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
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结算事宜。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允
价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日
市场价格-授予价格，为每股17.06元（假设以2021年8月16日收盘价每股31.06元
作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份
支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选
择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以2021年8月16日为计算
的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：31.06元/股（2021年8月16日公司股票收盘价为31.06元/股，假
设为授予日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：14.9482%、17.6456%、18.9613%（分别采用上证指数近1年、
2年、3年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
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5、股息率：0.7817%（采用公司最近1年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2021年9月初首次授予，且授予的全部激励
对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除
限售/归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予 预计摊销 2021年 2022年 2023年 2024年
权益类型 权益数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
第一类限制性股票 13.3200 227.24 49.24 117.41 45.45 15.15
第二类限制性股票 284.4700 4,891.29 1055.35 2,520.24 984.62 331.08
合计 297.7900 5,118.53 1,104.58 2,637.64 1,030.07 346.23
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象
获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利；
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购
并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返
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还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第
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一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部
分的个人所得税。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已解除限售/归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予
价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前
激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售/
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售/归属，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉
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及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限
售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行解除限
售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承
人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售/归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按
授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
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议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2021年8月17日
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