科前生物：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-08
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
武汉科前生物股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.......................................................................................... 1
第二章 声 明.......................................................................................... 3
第三章 基本假设...................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序.............................................. 5
第五章 本次激励计划的首次授予情况.................................................. 7
一、限制性股票首次授予的具体情况..................................................7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况
说明........................................................................................................ 16
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明....................................17
一、限制性股票授予条件.................................................................... 17
二、董事会对授予条件成就的情况说明............................................17
第七章 独立财务顾问意见.................................................................... 19
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科前生物、本公司、上市公
指 武汉科前生物股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激
武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划(草案)》 指
励计划(草案)》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前
本报告、本独立财务顾问报
指 生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
告
及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干
人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类
有效期 指 限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
1
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激
《业务指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《武汉科前生物股份有限公司章程》
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任科前生物 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在科前生物
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科前生物全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科前生物提供或为其公开披
露的资料，科前生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对科前生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉科前
生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、科前生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021 年 8 月 17 日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武
汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关
公告。
二、2021 年 8 月 17 日至 8 月 26 日，公司对本次激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问
询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本
次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021 年 8 月 28 日，公司披露了《武汉科
前生物股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露
了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时
股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2021 年 9 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
5
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次
激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 3 日披露了《武汉科前生物股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首
次授予相关事项发表了同意的独立意见。
6
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一） 授予日：2021 年 9 月 7 日。
（二） 授予数量：第一类限制性股票 13.3200 万股，第二类限制性股票
283.1400 万股。
（三） 授予人数：首次授予的激励对象合计 168 人，其中第一类限制性股
票 2 人，第二类限制性股票 166 人。
（四） 授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为
14 元/股。
（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及获授权益分配情况
如下：
1、第一类限制性股票激励计划的激励对象名单及获授权益分配情况如下：
获授权益占
获授权益占
获授的权益 本激励计划
姓名 国籍 职务 当前股本总
数量（万股） 授予权益总
额的比例
量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 2 人）
陈慕琳 中国 总经理、董事会秘书 6.6600 1.7972% 0.0143%
钟鸣 中国 副总经理、财务总监 6.6600 1.7972% 0.0143%
首次授予部分合计 13.3200 3.5945% 0.0286%
二、预留部分 19.9800 5.3917% 0.0430%
合计 33.3000 8.9862% 0.0716%
2、第二类限制性股票激励计划的激励对象名单及获授权益分配情况如下：
7
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
获授权益占
获授权益占
获授的权益 本激励计划
姓名 国籍 职务 本当前股本
数量（万股） 授予权益总
总额的比例
量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 3 人）
周明光 中国 核心技术人员 4.0000 1.0794% 0.0086%
张华伟 中国 核心技术人员 3.0000 0.8096% 0.0065%
郝根喜 中国 核心技术人员 3.0000 0.8096% 0.0065%
小计 10.0000 2.6985% 0.0215%
二、核心骨干人员及董事会认为需要激
273.1400 73.7081% 0.5874%
励的人员（共 163 人）
首次授予部分合计 283.1400 76.4066% 0.6089%
三、预留部分 54.1300 14.6072% 0.1164%
合计 337.2700 91.0138% 0.7253%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍
员工。陈慕琳女士为公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿，钟鸣先生为公司实际控制人之
一金梅林女士的儿子。本激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七） 第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解
除限售条件
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
8
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
2、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授
予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除
限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
9
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
4、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
10
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资
格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公
司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为 2021 年-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%；
第三个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销，不得递延
至下期。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个
人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下
11
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限
制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八） 第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
2、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
12
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
3、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
13
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2021 年-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
14
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期
计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性
股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司
制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
15
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相
应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行
调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%的要求相应调
整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 169 人调
整为 168 人，授予的限制性股票的总数由 372.2300 万股调整为 370.5700 万股，
预留的限制性股票的总数由 74.4400 万股调整为 74.1100 万股；其中第二类限制
性股票数量由 338.9300 万股调整为 337.2700 万股：首次授予第二类限制性股票
数量由 284.4700 万股调整为 283.1400 万股，预留部分第二类限制性股票数量由
54.4600 万股调整为 54.1300 万股；第一类限制性股票的数量不作调整。
上述调整事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
16
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激
17
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为
2021 年 9 月 7 日，并同意以 14 元/股的授予价格向符合条件的 168 名激励对象
授予 296.46 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 13.32 万股，第二类限制
性股票 283.14 万股。
18
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
截至报告出具日，科前生物和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计
划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要
的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激
励计划(草案)》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符
合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。公司
本次授予尚需按照《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
19
