证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-023



                  武汉科前生物股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2022年8月10日。

     限制性股票预留授予数量：42.30万股，占当前公司股本总额46,513.32
万股的0.0909%。

     股权激励方式：第二类限制性股票。




    武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”或“科前生物”）《2021年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”
或“本激励计划”）规定的2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司
2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月10日召开第三届董事会第
十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年8月10日，以13.81元/股的授
予价格向符合授予条件的28名激励对象授予42.30万股第二类限制性股票。现将
有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武
汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，
公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

    2021年8月17日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉
科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

    2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对
此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励
计划拟激励对象名单已无异议。2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股
份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

    3、2021年8月17日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武
汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事
罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会
审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案
公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授
予相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2021年9月14日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性股票的
登记工作，并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制
性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-039）。

    7、2022年8月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

       （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象名单中1名激励对象
因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，同时为避免预留部分限制性股
票数量超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司拟对本次激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划首次
授予激励对象由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由372.2300万股调
整为370.5700万股，其中首次授予第二类限制性股票数额由338.9300万股调整为
337.2700万股，预留部分第二类限制性股票数额由54.4600万股调整为54.1300万
股；第一类限制性股票的数量不作调整。

    2022年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于
公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.19元（含税）已实
施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第一类限制
性股票预留部分的授予价格由14元/股调整为13.81元/股，第二类限制性股票的
授予价格（含预留部分）由14元/股调整为13.81元/股。

    中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整
《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。

    除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整
无需提交股东大会审议。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

    根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）本次激励计划预留限制性股票的授予日确定为2022年8月10日，符合《管
理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    综上，监事会认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司本次激励计划预留授予日为2022年8月10日，并同意以13.81元/股的授
予价格向符合条件的28名激励对象授予42.30万股第二类限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为2022年8月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。

    （6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激
励计划的预留授予日为2022年8月10日，并同意以13.81元/股的授予价格向28名
激励对象授予42.30万股第二类限制性股票。

    （四）限制性股票预留授予的具体情况

    1、授予日：2022年8月10日。

    2、授予数量：42.30万股第二类限制性股票。

    3、授予人数：28人。

    4、授予价格：13.81元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

    6、本次激励计划的时间安排：
    （1）有效期

    第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个
月。本次预留授予的第二类限制性股票的有效期为自预留授予之日起算36个月。

    （2）归属安排

    本次激励计划预留授予的第二类限制性股票自预留授予日起12个月后，且在
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。

    本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                           归属期间                      归属比例


                    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
  第一个归属期                                                         50%
                    予之日起24个月内的最后一个交易日当日止


                    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
  第二个归属期                                                         50%
                    予之日起36个月内的最后一个交易日当日止


    公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

    激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。

    7、预留授予激励对象名单及授予情况：

                                                     获授权益占    获授权益占
                                       获授的权益
                                                     本次激励计    当前公司股
    姓名      国籍          职务       数量（万
                                                     划授予权益    本总额的比
                                         股）
                                                     总量的比例        例


 一、高级管理人员、核心技术人员


     /          /            /              /             /             /


 二、核心骨干人员及董事会认为需要激
                                          42.30       11.4148%       0.0909%
 励的人员（共 28 人）


                 合计                     42.30       11.4148%       0.0909%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。

    2、本次激励计划第二类限制性股票预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。

    因此，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划预留授予日为2022年8月10日，并同意以13.81元/股的授予价格向符合
条件的28名激励对象授予42.30万股第二类限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明

    本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

    四、会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    公司按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型
来计算股票期权的公允价值，该模型以预留授予日2022年8月10日为计算的基准
日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：25.46元/股（授予日公司股票收盘价）；

    2、有效期分别为：12个月、24个月；

    3、历史波动率：16.9189%、15.9982%（分别采用上证指数近1年、2年年化
波动率）；

    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年、2年存款基准利率）；

    5、股息率：0.8664%（采用公司最近1年股息率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：

 预留授予权益数量   预计摊销的总费用    2022年           2023年    2024年

     （万股）           （万元）       （万元）      （万元）     （万元）

      42.30              495.33         144.17           275.01     76.15

   注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

   3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

   4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所认为：

    1、本次激励计划调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本激励计划预留限制性股票授予条件已成就，公司向激励对象授予预留
第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    4、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    5、公司就本次激励计划调整及本次授予事项已履行的信息披露义务符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》的相关规定。随着本
次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续
履行相应信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    截至本独立财务顾问报告出具日，科前生物和本激励计划预留授予的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票预留授予日、预留授予
对象、预留授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计
划（草案）》的规定。

    七、上网公告附件
    （一）独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    （二）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见；
    （三）武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单；
    （四）北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性
股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书；
   （五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。


                                       武汉科前生物股份有限公司董事会
                                                         2022年8月11日