科前生物：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告2022-09-27
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
武汉科前生物股份有限公司
2021 限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就
及第一个归属期归属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的情况 ...................................................................... 8
一、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件的成就情况 .................................................................................. 8
二、本次解除限售的具体情况................................................................ 10
第六章 本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的情况 .................................................................................... 11
一、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件
的成就情况 ................................................................................................. 11
二、本次归属的具体情况 ........................................................................ 13
第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 14
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科前生物、本公司、上市公司、公司 指 武汉科前生物股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股
指
本次激励计划、本计划 票激励计划
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武
汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告 指 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
及第一个归属期归属条件成就事项事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）高级管理人员、核心技术人
激励对象 指
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属 指 件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属日 指
件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
归属条件 指
象为获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权
《监管指南 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《武汉科前生物股份有限公司章程》
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任科前生物 2021 限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在科前生物
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科前生物全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科前生物提供或为其公开披
露的资料，科前生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对科前生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉科前
生物股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、科前生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021 年 8 月 17 日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等
相关公告。
二、2021 年 8 月 17 日至 8 月 26 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出
问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对
本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021 年 8 月 28 日，公司披露了《武
汉科前生物股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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三、2021 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临
时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2021 年 9 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 3 日披露了《武汉科前生
物股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首
次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021 年 9 月 14 日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性
股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 16 日披露了《武汉科前生物股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》公告编号：
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2021-039）。
七、2022 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
八、2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相
关事项发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件的成就情况
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第一个限售期为
自首次授予登记完成之日起12个月。首次授予第一类限制性股票的第一个解除
限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授第一类限制性股票总数的40%。
首次授予第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年9月14日，因此本次
激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于2022年9月13日届满。
（二）首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
1 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《武汉科
前生物股份有限公司2021年
度审计报告》（华兴审字
公司层面业绩考核要求
[2022]21011950018号）：
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期的考核年
3 公司2021 年实现营业收入
度为2021年度，业绩考核目标为：以2020年的营业收入
110,302.10 万 元 ， 相 较 于
为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
2020 年 的 营 业 收 入
84,322.77 万 元 增 长
30.81%，达到了业绩指标考
核要求，符合解除限售条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对
照关系如下表所示： 首次授予的2名激励对象
个人绩效考 2021年度个人绩效考核结果
4 优秀 良好 合格 不合格
核结果 均为“优秀”，个人层面解除
个人层面解 限售比例均为100%。
100% 90% 80% 0%
除限售比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解
除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限
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售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核
原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司按
授予价格回购并注销，不得递延至下期。
综上所述，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司同
意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 2 名激励对象办理解除限
售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 53,280 股。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2022年9月30日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：53,280 股。
（三）本次第一类限制性股票解除限售名单具体如下：
本次可解除限 本次解除限售数
已获授予第一
售的第一类限 量占已获授予第
姓名 国籍 职务 类限制性股票
制性股票数量 一类限制性股票
数量（股）
（股） 数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 2 人）
陈慕琳 中国 总经理 66,600 26,640 40%
副总经理、
钟鸣 中国 66,600 26,640 40%
财务总监
合计 133,200 53,280 40%
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第六章 本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件的成就
情况
（一）根据归属时间安排，首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总
数的 40%。
首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 7 日，因此本次激励
计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期为 2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9
月 6 日。
（二）首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
序号 归属条件 成就条件说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足归
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足归属条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首 次 授 予 的 166 名 激 励 对 象
激励对象归属权益的任职期限要求： 中，除8名激励对象因离职已不
3 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 具备激励对象资格，仍在职的
12个月以上的任职期限。 158名激励对象符合归属任职
期限要求。
根据华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《武汉科前
生物股份有限公司2021年度
公司层面业绩考核要求 审计报告》（华兴审字
首次授予第二类限制性股票第一个归属期的考核年度为 [2022]21011950018号）：公
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2021年度，业绩考核目标为：以2020年的营业收入为基 司 2021 年 实 现 营 业 收 入
数，2021年营业收入增长率不低于30%。 110,302.10万元，相较于2020
年的营业收入84,322.77万元
增长30.81%，达到了业绩指标
考核要求，符合归属条件。
激励对象个人层面绩效考核要求： 首次授予激励对象中，8名激励
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关 对象 因离职已不符 合激励 资
制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关 格，其获授但尚未归属的
系如下表所示： 12,9800股第二类限制性股票
个人绩效 全部作废失效。有1名激励对象
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 因2021年度个人绩效考核结
个人层面 果为“合格”，个人层面归属
5 100% 90% 80% 0%
归属比例 比例为80%，有1名激励对象
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归 因2021年度个人绩效考核结
属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量× 果为“不合格”，个人层面归
个人层面归属比例。 属比例为0%；其余156名激励
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因 对象2021年度个人绩效考核
不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不得递延至 结果均为“优秀”，个人层面
下期。 归属比例均为100%。
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综上所述，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激
励计划》的相关规定为符合归属条件的 157 名激励对象办理归属相关事宜，本
次可归属的第二类限制性股票共计 1,074,776 股。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 9 月 7 日。
（二）归属数量：1,074,776 股。
（三）归属人数：157 人。
（四）授予价格（调整后）：13.81 元/股（公司 2021 年度权益分派方案已
实施完毕，因此授予价格由 14.00 元/股调整为 13.81 元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
已获首次授予 可归属数量占
本次可归属的第
的第二类限制 已获首次授予
姓名 国籍 职务 二类限制性股票
性股票数量 的限制性股票
数量（股）
（股） 总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 4 人）
邹天天 中国 董事会秘书 26,600 10,640 40%
周明光 中国 核心技术人员 40,000 16,000 40%
张华伟 中国 核心技术人员 30,000 12,000 40%
郝根喜 中国 核心技术人员 30,000 12,000 40%
小计 126,600 50,640 40%
二、核心骨干人员及董事会认为
2,565,000 1,024,136 39.93%
需要激励的人员（共 153 人）
合计 2,691,600 1,074,776 39.93%
注：邹天天女士于 2022 年 5 月被董事会聘任为公司董事会秘书，据此对归属限制性股
票的激励对象名单中做更新，其原获授第二类限制性股票数量未作调整。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，科前生物本次解除
限售及归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第一
类限制性股票第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成
就，相关解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及公司《激
励计划》的相关规定。本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划》的相关规定在有关部门办理第二类限
制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
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