科前生物：武汉科前生物股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告2022-10-29
证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-040
武汉科前生物股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 10 月 28
日以现场和通讯相结合的形式召开第三届董事会第二十一次会议（下
称“本次会议”）。本次会议通知于 2022 年 10 月 18 日以邮件、电
话的方式向各位董事发出，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与
表决董事 9 人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照
科创板上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关
事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性
文件所规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备
科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
董事会逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得上海证券交易所审
核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈焕春、何启盖、吴斌、
方六荣、吴美洲、叶长发。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且
均以现金方式认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 18.48 元/
股,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过 8,766,000 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量以中国证监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈焕春 不超过 2,915,000 不超过 5,386.9200
2 吴斌 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
3 何启盖 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
4 方六荣 不超过 1,365,000 不超过 2,522.5200
5 叶长发 不超过 1,131,000 不超过 2,090.0880
6 吴美洲 不超过 541,000 不超过 999.7680
在前述范围内，各发行对象具体认购数量由股东大会授权董事会
根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下
的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，
发行对象由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项
所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、
上海证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限
售期将相应进行调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
8、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
9、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
10、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 16,199.5680 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物
生物安全实验室）。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
高级别动物疫苗产业化基地建
20,000.0000 16,199.5680
设项目（动物生物安全实验室）
合计 20,000.0000 16,199.5680
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资
金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当
调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次
发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（四）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次
发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》及《武汉科前生物股份有限公司关于向特定
对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（五）审核通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次
发行编制了《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（六）审核通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议
案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至
2022 年 9 月 30 日的使用情况编制了《武汉科前生物股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2022-042）及《武汉科前生物股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（七）审核通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购
协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、
叶长发。本次发行前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴
美洲、叶长发合计持有公司 56.44%的股份，上述 7 人已于 2018 年 11
月 24 日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行认
购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。就公司本次发行事宜，
公司拟与上述发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事已对本议案事前认可并发表了明确同意的独立意
见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于与特定对象签
订<附条件生效的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的公告》
（公告编号：2022-047）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（八）审核通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2022-046）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（九）审核通过《关于公司<未来三年（2022 年—2024 年）股东
分红回报规划>的议案》
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等
有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公
司制订了《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（十）审核通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等
法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相
关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大
会决议及中国证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行
数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比
例等与本次发行的发行方案有关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报、发行及上市事项，根据相关监管部
门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部门的审核意
见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请
文件及与本次发行相关所涉文件；
（3）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关
规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（4）设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门
的要求、市场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及
规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的
具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目
的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
（5）如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发
行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行
对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办
法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事
宜；
（7）根据公司本次发行的完成情况，办理公司注册资本变更、
修改《公司章程》中的相关条款，及办理相关工商变更登记手续；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事
宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文
件；
（9）在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授
权董事长或董事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次
发行有关的一切事宜；
（10）办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈焕春、金
梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（十一）审核通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
本次发行部分议案需经公司股东大会审议批准，董事会提议公司
于 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发
行的相关议案。
本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审核通过《公司 2022 年第三季度报告》
董事会认为：公司 2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合
相关法律法规、《公司章程》及公司管理制度的有关规定。报告的内
容与格式符合有关规定，公允地反映了公司 2022 年第三季度的财务
状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司 2022 年第三季度
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
