科前生物：武汉科前生物股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨本次发行涉及关联交易的公告2022-10-29
证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-047
武汉科前生物股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
1、武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公
司”）拟以第三届董事会第二十一次会议决议公告之日为定价基准日
向实际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行构成关联交易；
2、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的正常
生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、公司已于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会
议和第三届监事会第十九次会议审议通过了本次发行的相关议案，本
次发行尚须取得公司股东大会批准及上海证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本
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次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟以第三届董事会第二十一次会议决议公告之日为定价
基准日向实际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长
发合计发行不超过 8,766,000 股（含本数）股票，上述人员认购金额
不超过 16,199.5680 万元（以下简称“本次发行”，最终发行数量以
中国证监会同意注册的数量为准）。本次发行构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已
于 2022 年 10 月 28 日就本次发行事宜与上述对象签署《附条件生效
的股份认购协议》。
2、本次发行系为增强现有主营业务的竞争力，本次发行募集资
金在扣除发行费用后拟用于生物安全高级实验室建设项目。
3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对
相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事
前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次发行尚须取得公司股东大会批准及上海证券交易所审核
通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
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注册。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美
洲、叶长发合计持有公司 56.44%的股份，上述 7 人已于 2018 年 11
月 24 日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发为公司关联方，其
认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协
议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、陈焕春
类别 情况
姓名 陈焕春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5018
住所 武汉市洪山区狮子山街北苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一，持有公司 70,860,470
股份
2、吴斌
类别 情况
姓名 吴斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********0013
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住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、监事,持有公司 33,17
3,333 股份
3、何启盖
类别 情况
姓名 何启盖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510***********4214
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 33,17
3,333 股份
4、方六荣
类别 情况
姓名 方六荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 420***********5020
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 33,17
3,333 股份
5、吴美洲
类别 情况
姓名 吴美洲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5653
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 28,58
6,160 股份
6、叶长发
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类别 情况
姓名 叶长发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5613
住所 武汉市洪山区周家小湾
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、监事,持有公司 27,50
6,141 股份
除持有公司股份外，上述关联方与公司在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在其他关系；上述关联方资信状况良好，不
属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向实际
控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发发行普通股
（A 股）股票，拟认购金额不超过 16,199.5680 万元，拟认购股数不
超过 8,766,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，
发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经
上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
四、关联交易的定价依据
本次发行的价格为 18.48 元/股，定价基准日为公司第三届董事
会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交
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易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调
整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉科前生物股份有限公司
乙方（发行对象）：陈焕春、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、
叶长发（分别签署）
签订时间：2022 年 10 月 28 日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，
每股面值人民币 1.00 元。
2、认购方式：乙方的认购方式为现金认购
（三）定价基准日及发行价格
1、本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。
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2、本次发行价格为 18.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购数量
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过 8,766,000 万股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。乙方认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈焕春 不超过 2,915,000 不超过 5,386.9200
2 吴斌 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
3 何启盖 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
4 方六荣 不超过 1,365,000 不超过 2,522.5200
5 叶长发 不超过 1,131,000 不超过 2,090.0880
6 吴美洲 不超过 541,000 不超过 999.7680
2、在前述范围内，乙方具体认购数量由股东大会授权董事会根
据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在
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定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
3、乙方同意，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行
是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购义务。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启
动本次发行工作，并将根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向
乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的
认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定
账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国
证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登
记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及
标的股票上市手续。
3、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自
持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款
及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）股份限售
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本
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次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的
本次发行的 A 股股票，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监
会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股
份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交
所的相关规定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先
决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所
有事宜；
（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生
效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不
能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向上交所或中国证监会撤
回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协
议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违
约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。
2、本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导
致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生
效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本
协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要
求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情
况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的
变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲
方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公
司整体战略发展方向。募投项目的实施将助力公司高级别动物生物安
全实验室项目的建设，助力于公司相关病原分离、攻毒、效检等相关
科研及生产辅助工作。
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增
加，公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的
资本结构将进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务
风险。募集资金投入，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项
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目对公司研发工作支持，公司的主营收入与利润规模将有所增长，进
一步增强公司的综合实力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会的审议情况
公司已于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过了《关于与特
定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易
的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事已回避对该等
议案的表决。
（二）监事会审议情况
2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨本次
发行涉及关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认
可，并发表独立意见如下：根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》相关规定，本次发行的认购对象为公司关联方，本次发行构成关
联交易。经审核，我们认为，上述认购对象具备认购本次发行股票的
资格；本次发行价格和定价方式公允，符合公开、公平、公正的原则，
符合公司全体股东的利益；公司与认购对象拟签署的《附条件生效的
股份认购协议》的内容及程序符合相关法律、法规的规定，有利于保
证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形；董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避与之有关的议
案的表决，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《科创板上市公
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司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公
司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定，我们同意将上述关联交易相关事项提交公司第三届董事会第二十
一次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表
决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回
避表决。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以
下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海
证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会
审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上
述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等规定的要求。
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综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项无异议。
九、上网公告附件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前
认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见；
5、审计委员会关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的审查意见；
6、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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