科前生物：招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见2022-10-29
招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉
科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持
续督导职责，对科前生物向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟以第三届董事会第二十一次会议决议公告之日为定价基准日向实
际控制人陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计发行不超过
8,766,000 股（含本数）股票，上述人员认购金额不超过 16,199.5680 万元（以下
简称“本次发行”，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。本次发行
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司已于 2022 年 10 月 28 日就本次发行事宜与上述对象签署《附条件生效
的股份认购协议》。
2、本次发行系为增强现有主营业务的竞争力，本次发行募集资金在扣除发
行费用后拟用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）。
3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司<2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议
过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易
事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次发行尚须取得公司股东大会批准及上海证券交易所审核通过并经中
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国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美
洲、叶长发合计持有公司 56.44%的股份，上述 7 人已于 2018 年 11 月 24 日签订
了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、
吴美洲、叶长发为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条
件生效的股份认购协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、陈焕春
类别 情况
姓名 陈焕春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5018
住所 武汉市洪山区狮子山街北苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一，持有公司 70,860,470 股份
2、吴斌
类别 情况
姓名 吴斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********0013
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
2
关联关系 公司实际控制人之一、监事,持有公司 33,173,333 股份
3、何启盖
类别 情况
姓名 何启盖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510***********4214
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 33,173,333 股份
4、方六荣
类别 情况
姓名 方六荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 420***********5020
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 33,173,333 股份
5、吴美洲
类别 情况
姓名 吴美洲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5653
住所 武汉市洪山区狮子山街西苑
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、董事,持有公司 28,586,160 股份
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6、叶长发
类别 情况
姓名 叶长发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420***********5613
住所 武汉市洪山区周家小湾
是否拥有其他国家和地区居留权 无
关联关系 公司实际控制人之一、监事,持有公司 27,506,141 股份
除持有公司股份外，上述关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在其他关系；上述关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈焕
春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发发行普通股（A 股）股票，拟认购
金额不超过 16,199.5680 万元，拟认购股数不超过 8,766,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价依据
本次发行的价格为 18.48 元/股，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会
第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要安排
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉科前生物股份有限公司
乙方（发行对象）：陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发（分
别签署）
签订时间：2022 年 10 月 28 日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人
民币 1.00 元。
2、认购方式：乙方的认购方式为现金认购。
（三）定价基准日及发行价格
1、本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
2、本次发行价格为 18.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利 D，
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每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购数量
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 876.60
万股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
2、乙方认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈焕春 不超过 2,915,000 不超过 5,386.9200
2 吴斌 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
3 何启盖 不超过 1,407,000 不超过 2,600.1360
4 方六荣 不超过 1,365,000 不超过 2,522.5200
5 叶长发 不超过 1,131,000 不超过 2,090.0880
6 吴美洲 不超过 541,000 不超过 999.7680
在前述范围内，乙方具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
3、乙方同意，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，
均不影响乙方在本协议项下的认购义务。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委
托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次发行工作，并将
根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应
按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保
荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上
交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，
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甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
3、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期
活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）股份限售
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式
转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上
述股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守
上述约定。若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则乙方本次认
购的甲方股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规
定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而在履行决策程序后主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
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（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义
务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行
为对守约方造成的一切直接经济损失。
2、本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议解
除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本
协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权
单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更
后及时通知乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略
发展方向。募投项目的实施将助力公司高级别动物生物安全实验室的建设，助力
于公司相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司的资
产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一步优化，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。募集资金投入，短期内可能会
导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着
本次募集资金投资项目对公司研发工作支持，公司的主营收入与利润规模将有所
增长，进一步增强公司的综合实力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会的审议情况
公司已于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过了《关于与特定对象签订
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<附条件生效的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等本次发行中
涉及关联交易的议案，关联董事已回避对该等议案的表决。
（二）监事会审议情况
2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议
案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独
立意见如下：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次发行
的认购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。经审核，我们认为，上述认
购对象具备认购本次发行股票的资格；本次发行价格和定价方式公允，符合公开、
公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益；公司与认购对象拟签署的《附条
件生效的股份认购协议》的内容及程序符合相关法律、法规的规定，有利于保证
本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；董事会审议
本次发行相关议案时，关联董事已回避与之有关的议案的表决，相关决策程序符
合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展
规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将上述关联交易相关事
项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东
也需回避表决。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并
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经中国证监会作出予以注册的批复。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡 康自强
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
11
