上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕70 号

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 关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

武汉科前生物股份有限公司、招商证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对武汉科前生物股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于发行方案
    根据申报材料，本次发行募集资金总额不超 16,199.57 万元，
将用于高级别动物生物安全实验室建设，本次发行认购方为公司
七名共同实际控制人中的六人，包括陈焕春、吴斌、何启盖、方
六荣、叶长发、吴美洲，另有一名实际控制人金梅林未参与认购。
认购资金为认购人的自有资金或自筹资金，锁定期限为 18 个月。
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    请发行人说明：（1）实际控制人金梅林不参与认购的原因，
本次发行股份锁定期限是否遵守上市公司收购相关规则的监管
要求，本次发行完成后相关方持股比例变动情况，发行人的控制
权和经营稳定性是否存在潜在风险；（2）各认购方用于本次认
购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借
资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、
共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排。
    请保荐机构及发行人律师核查问题（1）并发表明确意见，
以及根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 核查问题
（2）并发表明确意见。
    2.关于本次募投项目
    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额
为 4.63 亿元、交易性金融资产为 5.38 亿元、其他非流动资产（含
大额存单）为 12.30 亿元；2）本次募投项目建成后将进行高致
病性病原微生物疫苗及相关研究，以研发出高致病性病原微生物
疫苗及相关产品并获得相应的新兽药注册证书为目标；3）公司
尚未取得建设并通过高级别动物生物安全实验室开展高致病性
病原微生物疫苗及研究所需的相关资质和认可；4）公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。
    请发行人说明：（1）本次募投项目的具体研发内容，与主
营业务、前次募投项目的区别与联系，在自有资金较充裕的情况
下使用募集资金实施本次募投项目的必要性与合理性；（2）取
得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和许

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可是否存在实质性障碍，项目相关人员、技术储备情况，预计取
得相关新兽药注册证书的时间，结合上述因素进一步分析公司实
施本次募投项目的可行性；（3）本次募投项目是否与第三方合
作研发，相关合作分工内容及技术成果归属安排，实施本次募投
项目是否新增关联交易；（4）是否存在使用本次募集资金置换
董事会前投入的情形。
    请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表明确意见，请保
荐机构核查上述问题并发表明确意见。
    3.关于前次募投项目
    根据申报材料，1）前次募投项目存在变更及延期，公司将
原科研创新项目的 28 项科研项目调整至现有的 36 项科研项目，
动物生物制品车间技改项目建设期延长至 2024 年 5 月 31 日；2）
公司动物生物制品车间技改项目截至 2022 年 9 月 30 日尚未实际
投入，主要系公司动物生物制品车间生产许可证于 2022 年 5 月
31 日到期，公司原计划待动物生物制品产业化建设项目竣工后
立即启动动物生物制品车间技改项目，而公司动物生物制品产业
化建设项目未能按时竣工并投产。
    请发行人说明：（1）前次募投项目变更、延期的原因及合
理性，是否履行信披义务，项目实施环境是否发生变化，动物生
物制品车间生产许可证审批情况及动物生物制品产业化建设项
目建设进展，是否构成动物生物制品车间技改项目的实施障碍，
实施本次募投项目是否存在其他类似前置条件；（2）前次募投
项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划
投入；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及

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占前次募集资金总额的比例。
    请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
    4.关于融资规模和效益测算
    根据申报材料，本次向特定对象发行股票，用于高级别动物
疫苗产业化基地建设项目 16,199.5680 万元。
    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，
各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是
否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合
理性；（3）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关
规定。
    结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请
保荐机构和申报会计师发表核查意见。
    5.关于经营业绩
    根据申报材料，1）兽用生物制品行业存在一定的季节性特
征；2）报告期内，公司综合毛利率分别为 79.09%、82.78%、79.80%
和 72.90%，高于同行业可比公司的平均水平；3）2022 年 1-9 月，
公司净利润为 28,324.29 万元，同比减少 26.60%。
    请发行人说明：（1）报告期各季度收入确认的情况，并分
析收入波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差
异，是否存在跨期提前确认收入的情形；（2）结合产品结构、
产品市场竞争力、销售价格、产品成本等，说明并量化分析毛利
率高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）量化分析公司最
近一期毛利率、净利润出现下滑的原因，是否与同行业可比公司

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存在显著差异，业绩下滑影响因素是否已改善，未来业绩是否存
在大幅下滑的风险。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    6.关于应收账款
    根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款余额分别为
9,939.74 万元、17,087.83 万元、29,478.85 万元和 34,263.17 万元，
占营业收入的比例分别为 17.47%、18.13%、24.28%、45.47%。
    请发行人说明：结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、
同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入的比例逐年上升
的原因及合理性；结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行
业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    7.关于在建工程与固定资产
    根据申报材料，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别
为 22,843.03 万元、20,376.56 万元、51,542.99 万元和 90,347.56
万元，公司在建工程账面价值分别为 21,995.94 万元、35,406.80
万元、38,871.91 万元、1,294.06 万元，变化幅度较大。
    请发行人说明：结合目前建设进度、后续投入安排，列示报
告期末在建工程项目情况，是否存在未及时转固情形，分析相关
在建工程转固后折旧摊销对公司业绩的影响；在建工程及固定资
产减值准备计提的充分性。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    8.关于财务性投资
    根据申报材料：1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益

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工具投资的金额为 15.00 万元，系公司对惠济生（北京）动物药
品科技有限责任公司的投资，公司认为此投资与公司主营业务具
有相关性，不属于财务性投资。2）截至 2022 年 9 月 30 日，公
司交易性金融资产金额 53,800.98 万元，包括资金信托计划、资
产管理计划等理财产品，均为低风险或中低风险。
    请发行人说明：（1）惠济生（北京）动物药品科技有限责
任公司的具体情况，与公司主要业务是否具有紧密联系，未将其
列为财务性投资的合理性；（2）结合投资的底层资产类型、预
期收益率、投资周期等情况，说明交易性金融资产中理财产品风
险类型的认定依据，理财产品不属于收益波动大且风险较高的金
融产品的原因及合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二三年三月二十九日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 03 月 29 日印发




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