科前生物：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-18
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
武汉科前生物股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
第一类限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次回购注销部分第一类限制性股票的情况 ......................... 9
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量 ................ 9
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的回购价格..................... 9
三、本次回购注销部分第一类限制性股票的资金来源................... 10
第六章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 11
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科前生物、本公司、上市公司、公司 指 武汉科前生物股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股
指
本次激励计划、本计划 票激励计划
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武
汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告 指
激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）高级管理人员、核心技术人
激励对象 指
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属 指 件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属日 指
件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
归属条件 指
象为获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权
《监管指南 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《武汉科前生物股份有限公司章程》
《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任科前生物 2021 限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在科前生物
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科前生物全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科前生物提供或为其公开披
露的资料，科前生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对科前生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉科前
生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、科前生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021 年 8 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
等相关公告。
二、2021 年 8 月 17 日至 8 月 26 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出
问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对
本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021 年 8 月 28 日，公司披露了《武
汉科前生物股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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三、2021 年 8 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临
时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2021 年 9 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 3 日披露了《武汉科前生
物股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首
次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021 年 9 月 14 日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性
股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 16 日披露了《武汉科前生物股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》公告编号：
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2021-039）。
七、2022 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
八、2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相
关事项发表了核查意见。
九、2022 年 10 月 12 日，公司完成了本次激励计划首次授予第二类限制性
股票的归属登记工作，并于 2022 年 10 月 14 日披露了《武汉科前生物股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-039），本次归属股票数量为
1,074,776 股，于 2022 年 10 月 18 日上市流通。
十、2023 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
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第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
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第五章 本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第一
类限制性股票对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度中，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%；
第三个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的第一类限制性股票均由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉科前生物股份有限公
司审计报告》（华兴审字[2023]22013140019号），公司2022年度营业收入为
1,001,267,679.90元，较2020年营业收入增长18.74%。
综上，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核
未达标，所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39,960股第一类限制性股
票应由公司回购注销。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限
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制性股票进行回购。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 465,133,200 股为基数，每
股派发现金红利 0.19 元（含税），共计派发现金红利 88,375,308 元。公司 2021
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31
日。
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司 2022 年度利润分配预
案：公司以方案实施前的公司总股本 466,207,976 股为基数，每股派发现金红
利 0.19 元（含税），共计派发现金红利 88,579,515.44 元。本次利润分配方案
尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
鉴于 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，且本次同
时审议了 2022 年度利润分配方案，计划在本次第一类限制性股票回购注销完成
前实施 2022 年年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第一类限制性股票的回
购价格由 14 元/股调整为 13.62 元/股。
三、本次回购注销部分第一类限制性股票的资金来源
本次回购涉及的资金总额为 544,255.20 元，资金来源为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科前生物本次回购注销事项已履
行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提
交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
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