证券代码：688526 证券简称：科前生物     公告编号：2023-019



              武汉科前生物股份有限公司
     关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
   部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。

    重要内容提示：

     第一类限制性股票回购注销数量：39,960 股

     第一类限制性股票回购价格：由 14 元/股调整为 13.62 元/股



    武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4

月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三

次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计

划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说

明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通

过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021

                             1
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武

汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本

次激励计划出具了核查意见。

    2021年8月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草

案)》及其摘要等相关公告。

    2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司

个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解

释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。

2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关

于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》。

    3 、 2021 年 8 月 17 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董

事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事

                                2
的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激

励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议

并通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披

露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息

进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份

有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届

监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授

予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行

了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项

发表了同意的独立意见。

    6、2021年9月14日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限

制性股票的登记工作，并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股

份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予

                             3
结果公告》（公告编号：2021-039）。

    7、2022年8月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三

届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激

励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的

议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对

预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2022年9月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三

届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激

励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021

年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符

合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第

一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表

了核查意见。

    9、2022年10月12日，公司完成了本次激励计划首次授予第二类

限制性股票的归属登记工作，并于2022年10月14日披露了《武汉科前

生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制

性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-039），本次归属股票数量为1,074,776股，于2022年10月18日

上市流通。

    10、2023年4月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、

第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性

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股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2021

年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

    1、回购注销的原因及数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《武汉科前生物股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划》”）的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对

应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格

回购并注销，不得递延至下期。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计

划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期公

司层面业绩考核未达标，所有激励对象已获授但当期不得解除限售的

39,960 股第一类限制性股票应由公司回购注销。

    本次回购注销后，公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除

限售的第一类限制性股票数量由 79,920 股变更为 39,960 股。

    2、回购价格及其调整说明

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股

票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对

象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。派息的调整方

法如下：

    P＝P0-V

                              5
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须

大于 1。

     经 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公

司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本

465,133,200 股为基数，每股派发现金红利 0.19 元（含税），共计

派发现金红利 88,375,308 元。公司 2021 年度权益分派股权登记日为

2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。

     公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司 2022 年度利

润分配预案：公司以方案实施前的公司总股本 466,207,976 股为基

数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.19 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利

88,579,515.44 元。本次利润分配方案尚需提交 2022 年年度股东大

会审议。

     鉴于 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，

且本次同时审议了 2022 年度利润分配方案，计划在本次第一类限制

性股票回购注销完成前实施 2022 年年度权益分派，根据公司《激励

计划》的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司

董事会对首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 14 元/股调整

为 13.62 元/股。

     3、回购的资金来源

     本次回购涉及的资金总额为 544,255.20 元，资金来源为公司自

有资金。

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     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为

466,168,016 股。
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        类别            本次变动前        本次变动数         本次变动后
  有限售条件股份        341,234,827        -39,960          341,194,867
  无限售条件股份        124,973,149            0            124,973,149

        合计            466,207,976        -39,960          466,168,016
   注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的股本结构表为准。

     本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激

励计划将继续按照规定执行。

     四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

     公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也

不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次回购注销事项尚需公司

股东大会审议。

     五、监事会意见

     本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考

核未达标，公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的 39,960

股第一类限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年度权益分派已

经实施完毕，且公司计划于本次第一类限制性股票回购注销完成前实

施 2022 年年度权益分派，公司对本次激励计划回购价格进行调整。

上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
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件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、

有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表

决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票

及调整回购价格事宜。

    六、独立董事意见

    公司本次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关

规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相

关规定。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会

影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东

利益的情形。因此，公司独立董事同意公司此次回购注销部分第一类

限制性股票及调整回购价格事宜。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所认为：本次作废及回购注销事项均已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事

项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销的原因、数

量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草

案）》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见

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    深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，

科前生物本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及

《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东

大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时

履行信息披露义务。

    九、上网公告文件

    1、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立

意见；

    2、北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021

年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书。

    3、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份

有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股

票相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。

                             武汉科前生物股份有限公司董事会

                                          2023 年 4 月 18 日




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