东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州上声电子股份有
限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对上声电子调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资金总额
为人民币 30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 25,851.12 万元。上述募集资金到位情况已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第
61368955_I01 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 16 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

    二、各募投项目拟投入募集资金金额调整情况

    由于本次公开发行实际募集资金净额为 25,851.12 万元，低于《苏州上声电


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子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金
使用规模 44,666.65 万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目情
况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

                                                                 单位：万元
                                              调整前拟投入   调整后拟投入
  序号           项目名称         投资总额
                                                募集资金       募集资金
   1          扩产扬声器项目      24,728.11     24,728.11     13,000.00
   2         扩产汽车电子项目     14,938.54     14,938.54      8,000.00
   3         补充流动资金项目     5,000.00      5,000.00       4,851.12
              合计                44,666.65     44,666.65     25,851.12

    三、对公司经营的影响

    公司对募投项目募集资金投资金额分配调整后，不会对募集资金的正常使用
造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调
整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来战略发展的要求，
符合公司发展的长远利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、审议程序

    公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，同意对募集资金投资项目投入募集资金金额在本次发行募集资金净额范
围内进行调整。本次募集资金投资项目投入募集资金金额调整尚需提交公司股东
大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：

    公司本次公开发行实际募集资金净额 25,851.12 万元，少于拟投入的募集资
金金额 44,666.65 万元，根据实际募集资金净额，公司董事会决定调整首次公开
发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，

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符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。因此同意调整本次募集资金投资项
目拟投入募集资金金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次对募投项目金额的调整，其客观原因在于实际募
集资金净额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次调整有
利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。监事会同意调整本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会
审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常进行。综上，保荐机构对上声电子上述调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项无异议。

    （以下无正文）




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