东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司

              使用部分募集资金向全资子公司提供借款

                       以实施募投项目的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州上声电子股份有
限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持
续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对上
声电子使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资金总额
为人民币 30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 25,851.12 万元。上述募集资金到位情况已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第
61368955_I01 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 16 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。



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二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金调整前为 44,666.65 万元，根据公
司实际发行结果，本次实际募集资金净额为 25,851.12 万元。根据公司生产经营
需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用
后将用于如下项目：

                                                                   单位：万元
                                                调整前拟投入   调整后拟投入
  序号         项目名称              投资总额
                                                  募集资金       募集资金
   1        扩产扬声器项目          24,728.11    24,728.11      13,000.00
   2       扩产汽车电子项目         14,938.54    14,938.54       8,000.00
   3       补充流动资金项目          5,000.00     5,000.00       4,851.12
             合计                   44,666.65    44,666.65      25,851.12

三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况

    鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为苏州茹声电子有限公司（以下称“茹
声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向
全资子公司茹声电子提供 8,000.00 万元借款用于实施“扩产汽车电子项目”。公
司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为 1 年，
借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率收取利息。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项
目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项
的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》等相关文
件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，开立专门监管账户存放上
述借款，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

四、借款对象的基本情况

    （一）基本信息

公司名称              苏州茹声电子有限公司
成立时间              2015 年 2 月 2 日
注册资本              5,500 万元


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实收资本                 4,577.39
法定代表人               周建明
统一社会信用代码         913205073312833598
注册地址                 苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号
主要生产经营地           苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号
股东构成及控制情况       上声电子持有 100%股权
主营业务及其与公司主营   发行人产品车载功放、AVAS 的生产，作为公司首次公开发行募
业务的关系               投项目建设主体
                         研发、制造：新型电子元器件、耳机、电声产品、汽车发声器、
                         汽车音响、电脑、手机、电视机、家用音响。[外资投资企业投
主要经营范围             资]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                         动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                    项目             2020 年 12 月 31 日/2020 年度
最近一年主要财务数据
                         总资产（万元）                                    7,058.06
（安永华明已执行必要的
                         净资产（万元）                                    5,170.84
审计程序）
                         营业收入（万元）                                  5,686.73

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    公司向茹声电子提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募
集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次提供借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，茹声电子将开立募集资金存放专户，并与公司、
存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事
项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、公司内部审议程序及专项意见说明

    （一）内部审议程序

    公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监事
会第十五次会议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募
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投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向茹声电子提供 8,000.00 万元借款
用于实施“扩产汽车电子项目”。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确
同意的意见。该事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司使用募集资金 8,000 万元向全资子公司茹声电子提供借款，是基于推进
募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法
规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金
管理制度》的规定与要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小
股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提
供借款以实施募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：

    公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投
项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意
使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已


                                     4
经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交
公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。该事项
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目
建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的事项无异议。




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