苏州上声电子股份有限公司
   独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项
                           的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律法规、规章制度及苏州上声电子股份有限公

司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司于2021
年5月10日召开的第一届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项发

表如下独立意见:
1、关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
   独立董事认为：公司本次公开发行股票实际募集资金净额

25,851.12 万元，少于拟投入的募集资金金额 44,666.65 万元，根据实
际募集资金净额，公司董事会决定调整首次公开发行股票募集资金投资
项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有

关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。因此
同意调整本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
   公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 15,000.00 万元的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海
证券交易所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章
程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。全体独立
董事一致同意公司使用额度不超过人民币 15,000.00 万元的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理。
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案
   独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间
未超过 6 个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金履行了必要的决策程序，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募集资金投资项目出具了
专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理
制度》等相关规定。
   本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资
金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东
利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金是合理的、必要的。
   综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币
1,632.13 万元置换预先投入的自筹资金。
4、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的

议案

  独立董事认为：公司使用募集资金 8,000.00 万元向全资子公司苏州

茹声电子有限公司（以下简称“子公司”）提供借款，是基于推进募

集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相

关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集

资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

  以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资

金管理制度》的规定与要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股

东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募

投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



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