东吴证券股份有限公司

             关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金

   置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州上声电子股份有
限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对上声电子使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资金总
额为人民币 30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元（不含增值
税）后，募集资金净额为人民币 25,851.12 万元。上述募集资金到位情况已经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第
61368955_I01 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 16 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

二、募集资金投资项目情况


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       根据《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金调整前为 44,666.65 万元，根据
公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为 25,851.12 万元。根据公司生产经
营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费
用后将用于如下项目：

                                                                           单位：万元
                                                       调整前拟投入    调整后拟投入
  序号             项目名称           投资总额
                                                         募集资金        募集资金
   1           扩产扬声器项目         24,728.11          24,728.11      13,000.00
   2          扩产汽车电子项目        14,938.54          14,938.54       8,000.00
   3          补充流动资金项目        5,000.00           5,000.00        4,851.12
                合计                  44,666.65          44,666.65      25,851.12

       募集资金到位前，公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以
募集资金置换预先投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

       根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）专
字第 61368955_I02 号”《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先已投
入自筹资金鉴证报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目款项计人民币 376.84 万元。具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                  以自筹资金
 序号                   项目名称                                      拟置换金额
                                                  预先投入金额
   1               扩产扬声器项目                                -                  -
   2              扩产汽车电子项目                        376.84              376.84
   3              补充流动资金项目                               -                  -
                   合    计                               376.84              376.84

       四、自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2021 年 4 月 30 日，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币 1,255.30
万元（不含增值税），本次拟置换人民币 1,255.30 万元。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）专字第 61368955_I02 号”《苏州上

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声电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，对发行费
用进行了核验。

       五、履行的审议程序

    公司于 2021 年 5 月 10 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金》，同意公司本次使用募集资金人民币 376.84 万元置换预先投入募投项
目及使用募集资金人民币 1,255.30 万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人
民币 1,632.13 万元的募集资金置换。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的
独立意见。

       六、专项意见说明

       （一）会计师事务所意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了
“安永华明（2021）专字第 61368955_I02”号《苏州上声电子股份有限公司以募
集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，认为：苏州上声电子股份有限公司
编制的截至 2021 年 4 月 30 日止的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及
《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上
市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，反映了截至 2021 年 4
月 30 日止苏州上声电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况。

       （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过 6
个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                                      3
资金履行了必要的决策程序，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自
筹资金投入募集资金投资项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及《苏州上声电子股份有限公司募集资金
管理制度》等相关规定。

    本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计
划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必
要的。

    综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币 1,632.13 万元置
换预先投入的自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入的
自筹资金 1,632.13 万元。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。保荐机构对本次上声电子使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）

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