东吴证券股份有限公司

                   关于苏州上声电子股份有限公司

      首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州
上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上声电子首次公开发
行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2021 年 4 月 19 日在上海证券
交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 120,000,000 股，首
次公开发行 A 股后总股本为 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 127,440,554
股，占公司发行后总股本的 79.6503%，无限售条件流通股 32,559,446 股，占公
司发行后总股本的 20.3497%。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，共涉及战略配售限售股
东 1 名，对应限售股数量 4,000,000 股，占公司股本总数的 2.5%，限售期为自公
司股票上市之日起十二个月。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《上声电子首次公开发行股票并在科创板
上市发行结果公告》。

    本次解除限售并申请上市流通股份数量 4,000,000 股，该部分限售股将于
2022 年 4 月 19 日起上市流通。


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      二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分战略配售限售股，自公司首次
公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本
数量变化的情况。

      三、本次上市流通的限售股的有关承诺

      本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股，配售对象
承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起 12 个月。除上述承诺外，
本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

      截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 4,000,000 股

      （二）本次上市流通日期为 2022 年 4 月 19 日

      （三）限售股上市流通明细清单：


                                   持有限售                                         剩余限售
                                               持有限售股占公   本次上市流通
 序号           股东名称           股数量                                           股数量
                                                 司总股本比例     数量（股）
                                   （股）                                           （股）

          东吴证券-招商银行-
          东吴证券上声电子员
  1                                4,000,000        2.50%           4,000,000            0
          工参与科创板战略配
          售集合资产管理计划
               合计                4,000,000        2.50%           4,000,000            0



      （四）限售股上市流通情况表

        序号                 限售股类型         本次上市流通数量（股）          限售期（月）
         1                 战略配售股份                 4,000,000                   12
                      合计                              4,000,000                    -



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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限
售股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求及限售承诺。上声电子与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对上声电子本次首次公开发行战略配售限售
股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    章龙平                王   新




                                                    东吴证券股份有限公司

                             年    月     日




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