东吴证券股份有限公司

                  关于苏州上声电子股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州上
声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对上声电子本次部分募集资金投资
项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，上声电子向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资金总额为人民币
30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元（不含增值税）后，募集资金
净额为人民币 25,851.12 万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第 61368955_I01 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签
订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司募集资金的具体使用情况如下：
                                                                    单位：万元
                                      1
                                                                            原计划
序                           拟投入募集资金    截至2022年3月31日累计
            项目名称                                                    达到预定可使
号                               金额                 投入金额
                                                                          用状态日期
1        扩产扬声器项目            13,000.00                   475.92    2022年4月
2       扩产汽车电子项目            8,000.00                 3,287.83    2022年4月
3         补充流动资金              4,851.12                 4,851.12        —
           合计                    25,851.12                 8,614.87        —




三、本次募投项目延期的具体情况

       （一）本次募投项目延期概况

       公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间
进行调整，具体情况如下：

                                      原计划达到                  延期后达到
序号        募投项目名称
                                  预定可使用状态日期          预定可使用状态日期
 1         扩产扬声器项目              2022年4月                   2023年6月
 2        扩产汽车电子项目             2022年4月                   2023年6月


       （二）本次募投项目延期原因

       为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司对“扩产扬声器项目”、“扩
产汽车电子项目”的具体规划、资金的使用较为谨慎。基于控成本、降风险的原
则，2021 年在新冠疫情、产品原材料与海运费涨价等宏观因素的影响下，公司
根据现有产能及需求的实际情况，在产能扩张的进度上更加谨慎，以应对宏观环
境的不确定性。

       综合上述原因，募集资金投资项目投入进程不及预期，公司将“扩产扬声器
项目”、“扩产汽车电子项目”的后续建设期延长至 2023 年 6 月。


四、本次募投项目延期对公司的影响

       本次公司对上述募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的
                                          2
实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、本次募投项目延期的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司独立董事已就该事项发
表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上声电子本次募集资金投资项目延期事宜已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程
序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目延期不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    综上，保荐机构对上声电子本次募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   章龙平                王   新




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                         年    月   日




                                  4