证券代码：688533     证券简称：上声电子    公告编号：2022-015


               苏州上声电子股份有限公司
           第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。


一、董事会会议召开情况

    苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4

月 27 日在公司三楼 C105 会议室以现场与视频通讯方式召开了第二届

董事会第九次会议，本次会议的通知于 2022 年 4 月 17 日以书面文件

与通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人，

会议由公司董事长周建明先生主持。会议的召集和召开程序符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州上声电子股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、

有效。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

    （一） 审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》

    董事会认为：2021 年，公司面对复杂的国际经济形势和全球汽

车行业芯片短缺、国内大宗商品价格上涨、物流海运费用居高不下、

疫情持续影响、政府限产限电“双控”等各种严峻挑战，公司全体干
部员工团结协作、统一行动、努力拼搏，紧密围绕年初制定的经营计

划，贯彻董事会的五年发展战略部署，深耕汽车声学领域，不断强化

公司的主导地位，积极开拓各项业务，着重在电子产品产能提升、自

动化设备改造方面加大投入，全面推动公司高质量发展，取得了较为

显著的成绩。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    （二） 审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》。

    董事会认为：2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规

则》、《股东大会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋

予的董事会职责，在公司管理团队及全体员工的共同努力下，勤勉尽

责地开展各项工作，认真贯彻、落实公司股东大会各项决议，积极推

动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长，为公司董事会的科学

决策和规范运作做出积极有效的工作。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （三） 审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》。

    董事会认为，公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制、审议

程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公

司的财务状况和经营成果；公司《2021 年年度报告》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《上声电子 2021 年年度报告》《上声电子 2021 年年度报告摘

要》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （四） 审议通过《关于 2021 年度独立董事述职情况报告的议案》。

    董事会认为：2021 年，公司独立董事严格按照《公司法》《中华

人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公

司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独

立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事

职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关

事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督

作用，推动公司高质量发展并顺利在科创板上市，切实维护了公司和

全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。具

体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《苏州上声电子股份有限公司 2021 年度独立董事述职情况报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    本议案尚须提交股东大会审议
    （五） 审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报
          告的议案》。
    董事会认为：公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会审
计委员会工作细则》等法律法规的相关规定开展工作。审计委员会在
2021 年度重点围绕关联交易、财务报告、内部控制规范实施等环节，
充分利用自身专业开展工作，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工
作职责。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公 2021 年度董

事会审计委员会履职情况报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议
案，表决通过。

    （六） 审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》。
    董事会认为：公司基于 2021 年整体运营情况编制了《2021 年度
财务决算报告》符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等

规定，公允地反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、经营
成果和现金流量，全体董事同意此报告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚须提交股东大会审议。

    （七） 审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》。
    董事会认为：公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，综
合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后制定了
《2021 年度利润分配方案》。全体董事同意公司拟以实施 2021 年度权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现
金股利 1.20 元（含税）。 以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
16,000 万股测算，共计派发现金红利 1,920 万元，占公司 2021 年度
归属于上市公司股东净利润的比例为 31.65%。具体内容详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议
案，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚须提交股东大会审议。

    （八） 审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
          的专项报告的议案》。
    董事会认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理
违规的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-011）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议
案，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    （九） 审议通过《关于 2022 年度财务预算报告的议案》。

    董事会认为：公司《2022 年财务预算报告》的编制综合考虑了

公司的经营规划、行业发展趋势、市场需求状况等因素并结合了公司

2021 年实际经营数据，报告具有合理性，全体董事同意此报告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十） 审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》。

    董事会认为：公司 2022 年度董事的薪酬方案，是综合考虑公司

的实际情况及行业、地区的薪酬水平和董事职务贡献等因素制定的，

符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益

的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董事监事和高级管理人

员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-013）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于 2022 年度除兼任董事以外的其他高级

          管理人员的薪酬方案的议案》。

    董事会认为：公司 2022 年度除兼任董事以外的其他高级管理人

员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平
和高管职务贡献等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需

要，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董

事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-013）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （十二）审议通过《关于公司续聘 2022 年度财务及内部控制审

          计机构的议案》。

    董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券

期货相关业务的执业资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、

投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度财务审计和内部控制审计

的工作需求，为保证审计业务的连续性，董事会同意公司续聘信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及

内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于同日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2022 年度财务及

内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交

董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。
    （十三） 审议通过《关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度
          的议案》。
    董事会认为：2022 年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公
司日常经营所需，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的
资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司
带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司
于同 日在上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的 《关于
2022 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-005）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议
案，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十四） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
          理的议案》。
    董事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与
募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发
展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-008）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议
案，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    （十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议

          案》。

    董事会认为：公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经

营的情况下，公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金

管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售

的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和

股东利益最大化原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益

的情形。全体董事同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，使用期

限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，

资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管

理的公告》（公告编号：2022-007）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

   （十六） 审议通过《关于授权子公司间互相提供担保的议案》。

    董事会认为：公司为满足下属全资子公司、控股子公司（包含新

设立全资子公司、控股子公司）（以下统一简称为“子公司”）经营和

业务发展对资金的需求，促进子公司主业的持续稳定发展，减少融资

成本，解决其在融资过程中遇到的困难，为提高公司决策效率，在确

保规范运作和风险可控的前提下，授权下属全资子公司间互相提供担
保的事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章

程》、公司《对外担保制度》的相关规定，全体董事同意该议案。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    （十七）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

    董事会认为：公司为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动

对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财

务费用，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需

要。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和

风险控制体系，公司开展套期保值业务的相关决策程序和审批流程符

合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具

体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-006）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （十八） 审议通过《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》。

    董事会认为：公司与关联方的预计日常关联交易属正常经营业务

往来，涉及交易根据自愿、公平、公允的原则进行，以市场价格为依

据，由双方协商确定交易价格。相关交易具有必要性、合理性，无损

害公司利益的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2022 年日常关联交易的公告》

（公告编号：2022-009）。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交

董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权，有表决权

董事一致同意该议案，表决通过。

   此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、戈晓华回避表决。

    （十九）审议通过《关于公司召开 2021 年年度股东大会的议案》。

    董事会提议定于 2022 年 5 月 18 日下午 1:00 在公司三楼北 C106

会议室召开 2021 年年度股东大会，并就本次会议相关议案提交股东

大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，大家一致同意该议

案，表决通过。



    特此公告。



                                 苏州上声电子股份有限公司董事会
                                               2022 年 4 月 28 日