东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏
州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”或“上市公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司获准向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募
集资金总额为人民币 30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元
（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 25,851.12 万元。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并出具了安永华明（2021）验字第 61368955_I01 号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 79,903,133.72 元，
累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币 79,903,133.72 元 ， 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
1
182,474,254.69 元，其中用于现金管理金额为 160,000,000.00 元，募集资金专户
余额为 22,474,254.69 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 258,511,191.77
减：补充流动资金 48,564,863.99
置换预先投入募集项目资金 3,768,382.45
直接投入募投项目资金 27,569,887.28
加：利息收入扣除手续费净额 3,866,196.64
截至 2021 年12 月31 日募集资金余额 182,474,254.69
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司
的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、
变更等方面做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集
资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保
荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、募集资金专户所在
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监
管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
2
募集资金专户开户行 银行账号 余额
中国工商银行股份有限公司苏州相城支
1102026529000809570 7,828,934.85
行
上海浦东发展银行股份有限公司苏州相
89100078801300001659 10,901,838.47
城支行
招商银行股份有限公司苏州相城支行 512902715710108 37,193.42
中国光大银行股份有限公司苏州分行 37050180808869073 3,706,287.95
合计 22,474,254.69
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见“附表 1 苏州上声电
子股份有限公司 2021 年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金人民币
3,768,382.45 元置换预先投入募投项目。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证
报告》（安永华明（2021）专字第 61368955_I02 号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况，投资相关产品情况
2021 年 5 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》， 2021 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增
加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证不影响募集
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资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币
20,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财
产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资
金可以循环滚动使用。详情请见公司 2021 年 5 月 11 日披露在上交所网站的
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）、
2021 年 6 月 29 日披露的《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨
增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-022）。
公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本
金金额为人民币 16,000 万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金
管理的授权投资额度。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
如下：
单位：万元
存款
预期年
存款 期限 实际的 是否
受托方 产品名称 金额 起始日期 到期日期 化收益
方式 （天 收益 赎回
率
）
挂钩汇率区
间累计型法
结构
工商银行苏 人结构性存
性存 12,000 2021/6/22 2021/12/20 3.70% 181 220.18 是
州相城支行 款-专户型
款
2021 年 第
170 期 H 款
公 司 稳 利
21JG6169 结构
浦发银行苏
期（3 个月 性存 4,000 2021/6/18 2021/9/18 3.30% 93 33.00 是
州相城支行
网点专属 B 款
款）
2021 年 挂
钩汇率对公 结构
光大银行苏
结构性存款 性存 3,000 2021/6/18 2021/9/20 3.55% 95 27.27 是
州相城支行
定制第六期 款
产品 223
4
存款
预期年
存款 期限 实际的 是否
受托方 产品名称 金额 起始日期 到期日期 化收益
方式 （天 收益 赎回
率
）
公 司 稳 利
21JG6381 结构
浦发银行苏
期（3 个月 性存 4,000 2021/9/22 2021/12/22 3.45% 92 32.50 是
州相城支行
网点专属 B 款
款）
公 司 稳 利
21JG6389 结构
浦发银行苏
期（3 个月 性存 1,000 2021/9/24 2021/12/24 3.45% 92 8.13 是
州相城支行
网点专属 B 款
款）
挂钩汇率区
间累计型法
结构
工商银行苏 人结构性存
性存 12,000 2021/12/22 2022/3/31 3.70% 99 不适用 否
州相城支行 款-专户型
款
2021 年 第
372 期 J 款
公 司 稳 利
21JG6595 结构
浦发银行苏
期（3 个月 性存 4,000 2021/12/24 2022/3/24 3.40% 91 不适用 否
州相城支行
网点专属 B 款
款）
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归
还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况
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公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会 第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的议案》，同意对募集资金投资项目投入募集资金金额在本次发行募集资金
净额范围内进行调整，调整情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金 募集资金
1 扩产扬声器项目 24,728.11 24,728.11 13,000.00
2 扩产汽车电子项目 14,938.54 14,938.54 8,000.00
3 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 4,851.12
合计 44,666.65 44,666.65 25,851.12
详情请见公司 2021 年 5 月 11 日披露在上交所网站的《关于调整募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-001）。公司独立董
事已就公司整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出具了同意意见。保
荐机构已就公司整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出具了核查意见。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 6 月 28 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金
总额达到 19,000 万元，超出董事会授权额度 4,000 万元，公司存在使用部分闲
置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形。公司及时发现了上
述情形并于 2021 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨
增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，独立董事发表了同意意见。
保荐机构督促公司加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序
及信息披露合法合规，并于 2021 年 6 月 28 日就上述事项发表了核查意见。
除上述情形外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定
及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
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在募集资金使用及管理违规的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对上声电子募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与
相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在使用部分闲置募集资金进行
现金管理超出董事会事先审议额度的情形。公司及时发现了该情形并召开董事
会和监事会审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨
增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，独立董事发表了同意意见。
保荐机构督促公司加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序
及信息披露合法合规，并就上述事项发表了核查意见。
除上述情形外，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定；
公司2021年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
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附表 1： 苏州上声电子股份有限公司2021年度募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 30,880.00 本年度投入募集资金总额 7,990.32
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,990.32
变更用途的募集资金
0
总额比例
已变更 截至期
截至期末累 项目达 项目可
项目， 截至期 末投入
募集资金 截至期末 本年度 计投入金额 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投 含部分 调整后投 末累计 进度
承诺投资 承诺投入 投入金 与承诺投入 可使用 实现的 到预计 否发生
资项目 变更 资总额 投入金 （%）
总额 金额(1) 额 金额的差额 状态日 效益 效益 重大变
（如 额(2) (4)＝
(3)＝(2)-(1) 期 化
有） (2)/(1)
扩产 扬
声器 项 否 24,728.11 13,000.00 13,000.00 475.92 475.92 -12,524.08 3.66 2022 年 不适用 不适用 否
目
扩产 汽
车电 子 否 14,938.54 8,000.00 8,000.00 2,657.91 2,657.91 -5,342.09 33.22 2022 年 不适用 不适用 否
项目
补充 流
动资 金 否 5,000.00 4,851.12 4,851.12 4,856.49 4,856.49 5.37 100.11 不适用 不适用 不适用 否
项目
合计 — 44,666.65 25,851.12 25,851.12 7,990.32 7,990.32 -17,860.80 30.91 — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2021 年 5 月 10 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次
募集资金投资项目
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
先期投入及置换情况
资金议案》，同意公司使用募集资金人民币 376.84 万元置换预先投入募投项目的自筹资
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金及使用募集资金人民币 1,255.30 万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币
1,632.13 万元的募集资金置换。上述事项安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 5 月 10 日出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资
金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61368955_I02 号）。公司独立董事、监事会发
表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意
见。公司已于 2021 年 8 月 5 日完成对上述资金的置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
（1） 公司于 2021 年 5 月 10 日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最
高不超过人民币 15,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚
动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公
司对本事项出具了明确的核查意见。
（2） 2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲
对闲置募集资金进行
置募集资金进行现金管理额度的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管
现金管理，投资相关产品情况
理的事项。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使
用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过人民
币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述投资
期限内该资金额度可以滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会
发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意
见。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为
160,000,000.00 元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
公司于 2021 年 5 月 10 日召开第一届董事会第二十次议、第一届监事会第十五次会
募集资金其他使用情况
议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司借款以实施募投项目及子公司开立募
9
集资金专户的议案》，同意公司使用部分募集资金向茹声电子提供 8,000.00 万元借款用
于实施“扩产汽车电子项目”。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意
见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2021 年 6 月 17
日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供
借款用于实施募投项目的议案》。
10
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章龙平 王 新
东吴证券股份有限公司
年 月 日
11
