东吴证券股份有限公司

                   关于苏州上声电子股份有限公司

     使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州上声电子股份有
限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就上声电子使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823 号）核准，公司获准向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资
金总额为人民币 30,880.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,028.88 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为人民币 25,851.12 万元。上述募集资金到位情况已
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验
字第 61368955_I01 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 16 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。


    二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

                                      1
    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金
安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，
更好地实现公司资金的保值增值，保障股东利益。

    （二）额度及期限

    在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用
最高不超过人民币 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循
环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构
性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。上述资金不得用于证
券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。

    （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （五）实施方式

    董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，
包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品
/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。



                                    2
    （七）现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部
分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资
金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效
率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部
分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于进一
步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协
定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营
资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或作为
募集资金投资项目实施主体的全资子公司名义设立投资产品账户，不得使用他人
账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。投资产品不得存在变相改变募集资
金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。


                                    3
    3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对理财资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格按照有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露的
义务。

    五、公司内部审议程序及专项意见说明

    （一）内部审议程序

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最
高不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构
性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使
用。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用不超过人民币 16,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公
司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建
设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。全体独立董事一致
同意公司使用额度不超过人民币 16,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。

    （三）监事会意见

                                     4
    公司本次使用不超过人民币 16,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公
司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建
设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。全体监事一致同意
公司使用额度不超过人民币 16,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述
事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及
业务规则的有关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意上
声电子本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   章龙平                王   新




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                        年    月     日




                                   6