苏州上声电子股份有限公司
      独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
                  相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证

券交易所科创板股票上市规则》及苏州上声电子股份有限公司（以下简

称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为

公司的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第九次会议的相关议案

后，基于独立客观判断立场，本着认真、严谨、负责的态度，发表如下

独立意见:

1、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

的独立意见

    经核查，公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司

监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海

证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的规定及公司

《募集资金管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，在银行设立

募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款

专用；公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真

实、准确、完整地反映了2021年度公司募集资金的存放、使用与管理情

况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在违规存放

和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。

    因此，我们一致同意《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告的议案》。
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意

见

     经核查，我们认为：公司本次使用不超过人民币 16,000.00 万元

的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件

的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本

次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建

设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变

募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公

司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资

金回报。

     综上，我们一致同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现

金管理的议案》。

3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生

产经营的情况下，在控制风险前提下，公司使用闲置自有资金进行现金

管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的

低风险理财投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、

大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），有利于提高公司自有

资金的使用效率。
    符合公司和股东利益最大化原则。公司本次使用闲置自有资金进行

现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市

规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股

东，特别是中小股东的利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们同意公司《关于使用闲置自有资金进行

现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金

进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在

上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次拟开展的外汇套期保值业务内容和审

议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法

律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定。公司本

次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇

率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降

低财务费用，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及

全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安

全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套

期保值业务。
5、《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》的独立意见

    经核查，公司2022年度日常关联交易预计额度是基于全资子公司实

际情况而产生的，符合全资子公司发展的需要，有利于全资子公司拓展

生产经营规模、促进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循公平、

公正、公允的原则，不会对公司独立性、持续经营能力、盈利能力及规

范运作等产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本

次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综

上，我们一致同意公司《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

6、《关于2021年度报告及其摘要的议案》的独立意见

    我们认为：公司2021年年度报告全文及其摘要的编制和审阅程序符

合法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司2021年年度报告全文

及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披

露的信息能真实、准确、完整、及时地反映公司2021年度的经营管理和

财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    综上，我们一致同意公司《关于2021年度报告及其摘要的议案》并

同意提交公司2021年度股东大会审议。

7、《关于2021年度财务决算报告的议案》的独立意见

    我们认为，公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2021

年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所

披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。我们一致同意董事会审议通过公司《关于2021年度财务决算报告的

议案》后将其提交公司2021年度股东大会审议。
8、《关于2021年度利润分配方案的议案》的独立意见

    经核查，公司本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流

状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利

润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全

体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    我们一致同意公司上述《关于2021年度利润分配方案的议案》，并

同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

9、《关于2022年度董事及除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬

方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案

充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等

因素，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司

长期可持续发展。我们一致同意公司董事、高管 2022 年度薪酬方案，

并同意将《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2021 年度股

东大会审议。

10、《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》的独立意见

    经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信

永中和”）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客

观、公正的职业准则，较好地完成了 2021 年度财务报表各项工作，收

取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟续聘

信永中和担任 2022 年度财务及内部控制审计机构。信永中和具备为公
司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投

资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工

作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。

    我们认为：公司继续聘任信永中和为审计机构具有合理理由，审议

程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们一致同意续聘信永

中和作为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意

将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

11、《关于2022年度申请银行综合授信额度的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本

次向银行申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请授信事项的决策

程序符《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定。

    因此，我们一致同意《关于2022年度申请银行综合授信额度的议

案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

(以下无正文, 下页起为签署页)