SSDZ-TMP-07
苏州上声电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理, 为了进一步建立健全公司管理制度, 完善公司治理制度, 保
障社会公众股股东选择董事、股东监事的权利, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规及规范性法律文件, 结合公司具体情况特制定本实施
细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制, 是指公司股东大会选举两名以上的董
事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事
时, 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事
或监事总人数相等的投票权, 股东拥有的投票权等于该股东持有股
份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一位候选董事或监事, 也可以将投票权分散行使、投
票给数位候选董事或监事, 最后按得票多少依次决定当选董事或监
事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则
所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换, 不适用于本实施细则的相关
规定。
1
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事, 其任期不实施交错任
期制, 即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任职期限,
不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%
以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定, 向董
事会提名公司董事(包括独立董事)候选人或向监事会提名由股东代
表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数的1%以上的股东, 可以根据国家法律法规及《公
司章程》规定向董事会提名公司独立董事候选人。
第六条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。按照拟选任的人数, 根据符合提名条件的股东、董事会的初
步提名, 由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单, 经董事
会决议通过后, 由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大
会选举; 由符合提名条件的股东、监事会提出监事候选人的建议名
单, 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出监事候选人并
提交股东大会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资
料, 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整, 并保证
2
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料, 包括但不限于: 姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系, 是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说
明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后, 应按《公司法》的规
定, 认真审核被提名人的任职资格, 经审核符合任职资格的被提名
人成为董事或监事候选人并以单独议案形式提交股东大会审议, 对
于不符合规定的议案不提交股东大会审议, 但应当在股东大会上进
行解释和说明。
第十条 通过累积投票制选举董事或监事时, 可以实行等额选举, 即董事或
监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数; 也可以实行差额
选举, 即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事候选人的投票
第十一条 采用累积投票制时, 股东大会对董事或监事候选人进行表决前, 股
东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票
方式, 董、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式:
3
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
(一) 选举独立董事时, 每位股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数, 该票数只能投向
独立董事候选人;
(二) 选举非独立董事时, 每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数, 该票数只
能投向非独立董事候选人;
(三) 选举监事时, 每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份乘以应选监事人数的乘积数, 该票数只能投向监事候选
人。
第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定:
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董
事或监事人数之积, 即为该股东本次累积表决票数;
(二) 股东大会进行多轮选举时, 应根据每轮选举应当选举董事或
监事人数重新计算股东累积表决票;
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前, 宣布股东的累
积表决票数, 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股
东大会监票人对宣布结果有异议时, 应立即进行核对。
第十四条 股东投票时, 应遵循如下投票方式:
(一) 股东投票时, 在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,
注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投
同意票, 不投反对票和弃权票;
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权
4
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或
监事候选人;
(三) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的
投票总数多于其累积表决票数时, 该股东投票无效, 视为放
弃该项表决;
(四) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的
投票总数等于或少于其累积表决票数时, 该股东投票有效,
累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事候选人的当选
第十五条 投票表决完毕后, 由现场股东大会计票人、监票人清点票数, 由工
作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计, 取得
现场与网络投票合并统计结果后, 以股东大会决议形式公告每个董
事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十六条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否
被选举为董事、监事, 但当选董事、监事的得票总数应超过出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二
分之一。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟当选人中
最少, 如其全部当选将导致当选人超过应选人数的, 该次股东大会
应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行
第二轮选举, 第二轮选举仍未能决定当选者时, 则应在下次公司股
东大会另行选举。
5
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数, 且公司所有已当
选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时, 则应对未当
选董事或监事候选人进行第二轮选举; 经第二轮选举仍未达到上述
要求时, 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大
会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行; 如本实施细则内容与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第二十条 本实施细则所称“以上”, 含本数; “多于”, 不含本数。
第二十一条 本实施细则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过
之日起生效。
第二十二条 本实施细则的解释权属于董事会。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022 年 8 月 10 日
6
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］
