苏州上声电子股份有限公司
     独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议
                    相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板

股票上市规则》》（以下简称“《上市规则》”）及苏州上声电子股份有

限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关

规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十二

次会议的相关议案后，基于独立客观判断立场，本着认真、严谨、负责

的态度，发表如下独立意见:

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议

案》的独立意见

    1、经审查，公司符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》等现行法律法规及规范性文件中关于科创

板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对

象发行可转换公司债券的条件。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。
    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的
独立意见

    1、经审查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符

合有关法律法规和规范性文件的规定，结合行业发展现状和发展趋势、

公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债

券对公司的影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司

股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的
独立意见

    1、经审查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案系结

合公司经营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关

于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的市场竞

争力及持续提升公司的盈利能力，符合公司实际生产经营情况及长远发

展规划，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。
    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析

报告的议案》的独立意见

    1、经审查，《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行实施的可

行性和必要性，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理

性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的
利益。
    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。

    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》的独立意见

    1、经审查，《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于投资项目的可行性和必
要性等方面作了充分的说明，有利于投资者全面了解本次发行可转换公

司债券募集资金使用的情况。
    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的
利益。
    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进
行审议。

    六、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见

    1、经审查，《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报

告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存

放、使用的相关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022第一次临时股东大会进行

审议。

    七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    1、经审查，公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊

薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规和规范性文

件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特

别是中小股东利益的情形。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。
     八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

     1、经审查，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，符合相关法律法规和规

范性文件的规定，有利于合法、高效、有序地完成本次发行。

     2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

     3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。

     九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意

见

     1、经审查，《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小股东

利益的行为和情形，符合公司和全体股东的利益。

     2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

     3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。
    十、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

的独立意见

    1、经审查，《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年

度）股东回报规划》符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投

资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东

特别是中小股东的利益。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的

利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2022年第一次临时股东大会进

行审议。


    (以下无正文,下页起为签署页)