苏州上声电子股份有限公司
          未来三年（2022-2024 年）股东回报规划


    为充分维护苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股

东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润

分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的

回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑

公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社

会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州上声电子股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现制订公司未来

三年（2022-2024 年）股东回报规划，具体内容如下：

一． 制定规划的原则

    公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

    （一） 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权

          益；

    （二） 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

          远和可持续发展；

    （三） 优先采用现金分红的利润分配方式；

    （四） 充分听取和考虑中小股东的要求；

    （五） 充分考虑货币政策环境。
二． 公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

    （一） 利润分配原则

    公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求

及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保

持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公

司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑

各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金

分红比例，降低公司的财务风险。

    （二） 利润分配方式

    公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当

优先采取现金分红的方式进行利润分配。

    （三） 现金分红的条件和比例

    在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；

公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分

配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的

30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，

区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出

安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出

安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出

安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出

安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大投资计划或重大现金支出是指：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买

设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购

买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

的 20%；

    （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购

买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利

润的 40%。

    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红

或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属

于公司股东的净利润之比低于 30%的，应说明下列情况：

    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；
    （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

    （3）董事会会议的审议和表决情况;

    （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性

发表的独立意见。



    公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股

东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公

司分红的建议和监督。

    （四） 股票股利分配的条件

    在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采

用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。

    （五） 利润分配的期间间隔

    公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分

配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司

董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

    （六） 当年未分配利润的使用计划安排

    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后

年度分配。

    （七） 公司利润分配的审议程序

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、

公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交

股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润

分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董

事发表独立意见。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

    （八） 公司利润分配的调整机制

    公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、

独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行

及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利

且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以

现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

    如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整

利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详

细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部

门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议

案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应
当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票

等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情

形之一：

    （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产

经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

    （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营

造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

    （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连

续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于

30%；

    （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事

项。

三． 其他事项

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

执行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日

起实施。



                                    苏州上声电子股份有限公司

                                            2022 年 08 月 10 日