SSDZ-TMP-09
苏州上声电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构, 促进公司的规范运作, 根据《苏州上声电子股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 并参照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》
的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 维护公
司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5
家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会报告。
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第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
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(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(七) 《公司章程》规定的其他人员;
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董
事会应当按照规定将上述内容公布, 并将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以
连任, 但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
司章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 职权
第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外, 还具有以下特别权利:
(一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由
独立董事事前认可; 独立董事做出判断前, 可聘请中介机
构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(三) 向董事会提请召开临时股东大会。
(四) 提议召开董事会。
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意; 行使前款第(六)项职权应当经全体独立
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董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,
方可提交董事会讨论。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的, 从其规定。
第十四条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 制定资本公积金转增股本预案;
(五) 公司利润分配、现金分红政策及方案的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益;
(六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子
公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回
收欠款;
(八) 重大资产重组方案、股权激励计划;
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(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意
见及其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事
的意见分别记入会议记录。
如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予
以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第十五条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务, 必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》;
(五) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当
包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况, 列席股东大会次
数;
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(二) 发表独立意见的情况;
(三) 现场检查情况;
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况;
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作;
(六) 按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立
董事职务所做的其他工作。
第十七条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要
的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分
的, 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人至少应保存 5
年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得
拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
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(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事
会制定预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披
露。
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022 年 8 月 10 日
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