SSDZ-TMP-10
                   苏州上声电子股份有限公司
                       对外投资决策制度


                                  第一章 总则

第一条   为了规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投

         资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共

         和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

         券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上

         市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《苏州上声电子股份

         有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。

第二条   本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或

         保值增值为目的的投资行为:

         (一) 新设立企业的股权投资;

         (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;

         (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;

         (四) 公司经营性项目及资产投资;

         (五) 股票、基金投资;

         (六) 债券、委托贷款及其他债权投资;

         (七) 其他投资。

第三条   公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公

         司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业

         资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展。
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                        第二章 对外投资决策权限

第四条   公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自

         在其权限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。

第五条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审

         议通过后, 提交股东大会审议, 并应及时披露:

         (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高

               者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

         (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;

         (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司

               市值的 50%以上;

         (四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入

               占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且

               超过 5,000 万元;

         (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

               的 50%以上, 且超过 500 万元;

         (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公

               司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过

               500 万元。

第六条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审

         议通过, 并及时披露:

         (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高

               者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;


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         (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;

         (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司

               市值的 10%以上;

         (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占

               公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超

               过 1,000 万元;

         (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

               的 10%以上, 且超过 100 万元;

         (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公

               司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过

               100 万元。

第七条   除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过

         的对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。


                   第三章 对外投资的后续日常管理

第八条   总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第九条   对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营

         管理人员、董事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和

         影响新建公司的运营决策。

第十条   对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经

         营管理人员, 对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总

         经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规
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         定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,

         实现公司投资的保值、增值。

第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,

         进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详

         尽记录相关资料。

第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

         策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十四条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状

         况的真实性、合法性进行监督。


                     第四章 对外投资的转让与回收

第十五条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:

         (一) 该投资项目(企业)经营期满;

         (二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;

         (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

         (四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十六条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:

         (一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;

         (二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;

         (三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;

         (四) 公司认为必要的其它原因。

第十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关

         法律法规及公司章程的规定。

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                    第五章 重大事项报告及信息披露

第十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披

         露义务。

第十九条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。

第二十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有

         信息享有知情权。

第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送

         公司, 以便董事会秘书及时对外披露。


                                 第六章 附则

第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同。

第二十四条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司

         章程的规定执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公

         司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定

         为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                             苏州上声电子股份有限公司董事会

                                                                    2022 年 8 月 10 日




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