SSDZ-TMP-05
               苏州上声电子股份有限公司
         防范大股东及其关联方占用公司资金制度

第一条   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

         法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

         外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以

         及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

         程》”)、《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》

         (以下简称“《关联交易决策制度》”)的有关规定, 为避免持

         股 5%以上的股东及关联方占用苏州上声电子股份有限公司(以下

         简称“公司”)资金行为, 进一步维护公司全体股东和债权人的

         合法权益, 建立起公司防范持股 5%以上的股东及其关联方占用

         公司资金的长效机制, 特制定本制度。

第二条   本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营

         性资金占用。经营性资金占用是指持股 5%以上的股东及其关联

         方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;

         非经营性资金占用是指代持股 5%以上的股东及其关联方垫付工

         资、福利、保险、广告等费用和其他支出, 代持股 5%以上的股

         东及其关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆

         借给持股 5%以上的股东及其关联方资金, 为持股 5%以上的股东

         及其关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳

         务提供情况下给持股 5%以上的股东及其关联方使用的资金。
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第三条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司持股 5%

         以上的股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间

         的资金往来参照本制度执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入

         公司合并会计报表范围的子公司。

第四条   公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生的经营性资金往来,

         应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保

         险、广告等期间费用, 预付投资款等方式将资金、资产和资源

         直接或间接地提供给持股 5%以上的股东及其关联方使用, 也不

         得互相代为承担成本和其他支出。

第五条   公司应严格禁止持股 5%以上的股东及其关联方通过下列方式占

         用公司资金:

         (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费

         用、成本和其他支出;

         (二) 要求公司代其偿还债务;

         (三) 要求公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给

         持股 5%以上的股东及其关联方使用;

         (四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向持股 5%以上的股东

         及其关联方提供委托贷款;

         (五) 要求公司委托持股 5%以上的股东及其关联方进行投资活动;

         (六) 要求公司为持股 5%以上的股东及其关联方开具没有真实交

         易背景的商业承兑汇票;

         (七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情

         况下以其他方式向持股 5%以上的股东及其关联方提供资金;

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         (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

         (九) 要求公司通过无商业实质的往来款向持股 5%以上的股东及

         其关联方提供资金;

         (十) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以

         解决的;

         (十一) 要求公司将现金存到持股 5%以上的股东控制的财务公

         司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益

         或者向持股 5%以上的股东输送利益；

         (十二) 要求公司以银行存款为持股 5%以上的股东进行质押融

         资；

         (十三) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

         持股 5%以上的股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”

         或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条   公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生的关联交易必须严格

         按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决

         策和实施。

第七条   公司要严格防止持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金

         占用的行为, 做好防止持股 5%以上的股东非经营性占用资金长

         效机制的建设工作。

第八条   公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对

         维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任, 应按照有关法

         律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
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第九条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与持股 5%以上的股东

           及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,

           提交股东大会审议。

第十条     公司财务部应定期对公司及子公司进行检查, 上报与持股 5%以

           上的股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十一条   公司发生持股 5%以上的股东及其关联方侵占公司资产、损害公

           司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要

           求持股 5%以上的股东停止侵害、赔偿损失。

           当持股 5%以上的股东及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及

           时向证监局和证券交易所报告和公告, 并对持股 5%以上的股东

           及其关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法

           权益。同时, 公司董事会应对持股 5%以上的股东所持股份“占

           用即冻结”, 即发现持股 5%以上的股东侵占资产的, 在提起诉

           讼之同时申请财产保全, 冻结其股份。凡不能以现金清偿的,

           通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议

           时, 关联方董事需回避表决。

第十二条   发生资金占用情形, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资

           抵债”的实施条件, 避免公司及中小股东权益受到损害。

第十三条   公司董事、高级管理人员协助、纵容持股 5%以上的股东及其关

           联方侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给

           予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

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第十四条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对持股 5%以上的股东及

           其关联方担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产

           生的损失依法承担责任。

第十五条   公司或所属子公司违反本制度而发生的持股 5%以上的股东及其

           关联方非经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股

           东造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处

           罚外, 追究相关责任人的法律责任。

第十六条   本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

           司章程》的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规

           范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有

           关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并

           据以修订。

第十七条   本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。



                                                苏州上声电子股份有限公司董事会
                                                                     2022 年 8 月 10 日




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