上声电子：上声电子第二届董事会第十二次会议决议公告2022-08-11
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-029
苏州上声电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 10 日在公司三楼 C103 会议室以现场与视频通讯方式召开了第二届
董事会第十二次会议，本次会议的通知于 2022 年 7 月 31 日以书面文
件与通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9
人，会议由公司董事长周建明先生主持。会议的召集和召开程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州上声电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合
法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
一. 审议通过了《关于签署项目投资协议暨对外投资设立子公司
的议案》。
全体董事认为：本次对外投资在合肥投资设立全资子公司暨开展
建设汽车音响系统及电子产品项目，是为了进一步完善地理区位布局，
更好地就近服务公司客户、加强对国内市场的开拓力度，借助合肥市
围绕新能源汽车产业、持续加大科技投入和政策支持、优化产业链布
局的政策优势、新能源成本优势、交通运输优势，持续推进降本增效、
提升公司市场竞争力。
本次对外投资设立全资子公司事项的审议程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本
次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响；不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组；
不存在损害公司及公司股东的情形。综上，全体董事一致同意审议通
过公司对外投资设立全资子公司的事项。具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上声电子关于签署项目
投资协议暨对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-021）
全体董事同意该议案。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
二. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，全体董事认为：公
司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
全体董事同意该议案。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
三. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投
资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
52,000 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行
存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票
面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。
6.1 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有
人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2 付息方式
6.2.1 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。
6.2.2 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
6.2.3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
6.2.4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依
次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实
行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格
调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 转股价格的向下修正
10.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股
时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、
上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对
应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 赎回条款
12.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
12.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在
任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束
之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期
日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 回售条款
13.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股
票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式
参见“12.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部
或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内
进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16. 向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有
股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大
会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17. 债券持有人会议相关事项
17.1 可转换公司债券持有人的权利
17.1.1 依照其所持有本次发行的可转换公司债券（以下简称
“本次可转债”）数额享有约定利息；
17.1.2 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为
公司股票；
17.1.3 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
17.1.4 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的本次可转债；
17.1.5 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信
息；
17.1.6 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
17.1.7 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则
参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
17.1.8 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
17.2 可转换公司债券持有人的义务
17.2.1 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
17.2.2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
17.2.3 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
17.2.4 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
17.2.5 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人
承担的其他义务。
17.3 债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一
的，公司董事会应召集债券持有人会议：
17.3.1 公司拟变更募集说明书的约定；
17.3.2 公司不能按期支付本次可转债本息；
17.3.3 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以
及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
17.3.4 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
17.3.5 拟修改本次可转债持有人会议规则；
17.3.6 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
17.3.7 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17.4 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会
议：
17.4.1 公司董事会；
17.4.2 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人；
17.4.3 受托管理人；
17.4.4 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人
士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
52,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
汽车音响系统及电子产
1 品项目 55,395.12 42,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,395.12 52,000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19. 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债
券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集
资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21. 评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22. 本次决议的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
全体董事一致同意通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
四. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司制定了《苏州上声电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
五. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
六. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议
七. 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法
规及规范性文件，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《苏州上声电子股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》及《苏州上声电子股份有限公司截至 2022 年 6
月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
八. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体
的填补回报措施，并向投资者进行了风险提示，相关主体对填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议
九. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《苏
州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
董事会提请苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或
“公司”）股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规
的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，
具体包括但不限于：
1. 在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次可
转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转
股价格修正及调整、赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相
关的一切事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
3. 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包
括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有
关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事
宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；并根据法律
法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬
等相关事宜；
5. 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜；
6. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转
换的股票在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记、上市等相关事宜；
7. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程
的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有
事宜；
10. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
11. 在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事宜。
除第 2 项、第 5 项、第 6 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之
日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本
次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
十. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情
况，制定《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
十一. 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求，公司董事会制定了
《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-
2024 年）股东回报规划》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
十二. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券
交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适
用的《苏州上声电子股份有限公司章程》进行修订完善，并授权公司
管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见
公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声
电子股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。
十三. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券
交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适
用的《股东大会议事规则》进行修订完善。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。
十四. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券
交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适
用的《董事会议事规则》进行修订完善。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。
十五. 审议通过《关于修订若干公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券
交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适
用的《苏州上声电子股份有限公司重大信息内部报告制度》《苏州上
声电子股份有限公司信息披露管理制度》《苏州上声电子股份有限公
司内部审计制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会秘书工作制度》
《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州上
声电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《苏州上声电子股份
有限公司股东及董监高持有和买卖公司股票管理制度》《苏州上声电
子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防
范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公
司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作
制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电
子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对
外担保制度》进行修订完善。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。其中《苏州上声电子股份有限公
司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其
关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制
实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上
声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公
司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》
需提交公司股东大会审议
十六. 审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，公司拟于 2022 年 8 月
26 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份
有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
一致通过该议案，并形成决议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022 年 08 月 11 日
