证券代码：688533     证券简称：上声电子   公告编号：2022-024


                苏州上声电子股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
           采取填补措施及相关主体承诺的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。

    苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对

象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行

对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相

关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如

下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊

薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何
预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行

业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较

大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决

策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利

变化；

    2、假设本次发行于 2023 年 6 月末完成发行，并假设 2023 年 12

月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即

期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注

册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为

准）；

    3、假设本次发行募集资金总额 52,000.00 万元，暂不考虑发行

费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集

资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用

等情况最终确定；

    4、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的

前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均

价的最高者，即 76.78 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发

行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数

值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日
均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司

董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行

除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发

行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

    5、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,066.56 万元和 4,980.55

万元。假设 2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在

三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未

来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的

影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

    7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次

可转债利息费用的影响；

    8、假设不考虑未来分红因素的影响；

    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中

列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的

实际会计处理为准；

    10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响

或潜在影响的行为。
    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，

具体如下：

                  2022 年度/2022 年         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
     项目
                     12 月 31 日         全部未转股              全部转股
期末总股本（万
                     16,000.00            16,000.00              16,677.26
股）
假设情形 1：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普
通股股东的净利        6,066.56            6,066.56               6,066.56
润（万元）
归属于母公司普
通股股东的扣除
                      4,980.55            4,980.55               4,980.55
非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益
                       0.3792              0.3792                 0.3638
（元/股）
稀释每股收益
                       0.3792              0.3792                 0.3638
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收         0.3113              0.3113                 0.2986
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收         0.3113              0.3113                 0.2986
益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普
通股股东的净利        6,673.22            7,340.54               7,340.54
润（万元）
归属于母公司普
通股股东的扣除
                      5,478.61            6,026.47               6,026.47
非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益
                       0.4171              0.4588                 0.4402
（元/股）
稀释每股收益
                       0.4171              0.4588                 0.4402
（元/股）
                   2022 年度/2022 年         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
      项目
                      12 月 31 日          全部未转股             全部转股
 扣除非经常性损
 益后基本每股收         0.3424               0.3767                0.3614
 益（元/股）
 扣除非经常性损
 益后稀释每股收         0.3424               0.3767                0.3614
 益（元/股）
 假设情形 3：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
 归属于母公司普
 通股股东的净利        7,279.87             8,735.85              8,735.85
 润（万元）
 归属于母公司普
 通股股东的扣除
                       5,976.66             7,171.99              7,171.99
 非经常性损益的
 净利润（万元）
 基本每股收益
                        0.4550               0.5460                0.5238
 （元/股）
 稀释每股收益
                        0.4550               0.5460                0.5238
 （元/股）
 扣除非经常性损
 益后基本每股收         0.3735               0.4482                0.4300
 益（元/股）
 扣除非经常性损
 益后稀释每股收         0.3735               0.4482                0.4300
 益（元/股）
    注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。


     二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票
面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票
面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所

带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈
利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后
利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
    本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债

存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风

险。

    本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，

公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股

比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作

用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向

下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，

导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本

次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜

在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄

的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经

过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞

争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报

告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车
声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研

发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能够

为客户提供全面的产品解决方案。

    本次募集资金主要用于汽车音响系统及电子产品项目，是在现有

主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心

业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利

实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强

公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，

增强公司服务下游客户的能力，进一步提高公司的竞争实力、持续盈

利能力和抗风险能力。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况

    公司非常注重人才团队的建设，在多年的研发、生产、运营过程

中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队

伍，主要管理人员和业务骨干从事汽车声学领域多年，对该行业有着

深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过人才引进和自主培养相

结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和

年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体

系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项

目的顺利实施提供良好的保障。

    2、技术储备情况

    公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关

技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工
作站、CNAS 认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦

汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产

品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系

统技术方面已拥有多项核心技术。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥

有境内发明专利 33 项，PCT 国际专利 12 项，实用新型专利 78 项，

外观设计专利 14 项，集成电路布图设计专有权 5 项，软件著作权 6

项。

    此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立

了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自

主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经

验。

    公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS 等主要产品研发和智能

制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技

术和经验基础。

    3、市场储备情况

    公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括博士

视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特

集团、蔚来汽车、上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚

迪、长安福特、奇瑞汽车、江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股

等。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分

的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，汽

车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定

的发展奠定了坚实的基础。
    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报

的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效

防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高

公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合

竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈

利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金

进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利

用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有

效防范募集资金使用风险。

    （三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章

程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能

够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一

步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司

运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

    （四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的有关要求，制订了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-

2024 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特

别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的

分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售

团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争

机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人

才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    七、相关主体出具的承诺

    （一）公司主要股东承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回

报措施能够得到切实履行，公司主要股东上声投资、同泰投资、元和

资产和元件一厂作出以下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相

关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承

诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企

业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资

者的补偿责任。


    （二）全体董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相

关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺

届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公

司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿

责任。

     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议和第

二届监事会第十会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公

司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承

诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议

案尚需提交公司股东大会审议。

     特此公告。


                               苏州上声电子股份有限公司董事会

                                            2022 年 08 月 11 日