关于苏州上声电子股份有限公司
                  2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州上声电子股份有限公司


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州上声电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所黄新淏律师、马宇曈律师（以下合称“本所律师”）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《苏州上声电子股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定就公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。


     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，
本所假设：


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
          给本所的文件都是真实、准确、完整的；


2181008/WM/pz/cm/D3
      2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


      3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
          得恰当、有效的授权；


      4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
          确、完整的。


      在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及
勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：


一.      关于本次会议的召集、召开程序


         根据公司于 2022 年 8 月 11 日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于召开 2022
         年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本
         次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了
         本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次会议审议的
         议案。


         本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2022 年 8 月 26 日
         13：30 在苏州市相城区元和科技园中创路 333 号公司三楼北 C106 大会议室召开；
         采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时
         间为 2022 年 8 月 26 日 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，13：00 至 15：00，通
         过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 8 月 26 日 9：15 至 15：00。本次会议召
         开的时间、地点、方式均符合会议通知的内容。


         经本所律师核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规
         及公司章程的规定。




2181008/ZYZ/cl/cm/D3                         2
二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格


         本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统
         计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认，参加本次会议现场会议及网
         络投票的股东及股东代理人共计 8 人，代表公司有表决权的股份数为
         121,183,094 股，约占公司有表决权股份总数的 75.7394％。


         经本所律师核查，本所律师认为，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
         均合法、有效。


三.      关于本次会议的表决程序、表决结果


         本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案
         进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、
         监票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。


         根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的全部议案均获本次
         会议审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。


         经本所律师核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司
         章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。


四.      结论性意见


         综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
         章程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效；本次
         会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、
         有效。




2181008/ZYZ/cl/cm/D3                        3