海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
使用部分超募资金投资建设
渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分超募资金投资建设渭
南瑞联制药有限责任公司原料药项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 28 日出具的《关于同意西安瑞
联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）17,550,000 股。本次发行委托海通证券股份有限公司承销，股票面值为人民
币 1.00 元，发行价为每股人民币 113.72 元，实际发行股份数量为 17,550,000 股，
增加注册资本 17,550,000.00 元，共计募集资金总额 1,995,786,000.00 元。截至
2020 年 8 月 26 日止，公司已募集到资金人民币 1,861,158,622.70 元（已扣除承
销费 134,627,377.30 元），再扣除审计、律师等其他相关费用人民币 17,122,755.46
元，实际募集股款为人民币 1,844,035,867.24 元。该募集资金业经立信会计师事
务所(特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第 ZA15366 号《验资报告》审验确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》规定在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构、募集
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资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存入专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的情况
公司首次向社会公开发行人民币普通股拟募集资金 105,152 万元，实际募集
资金净额为人民币 1,844,035,867.24 元，超额募集资金的总额为 792,515,867.24
元。公司募集资金投资项目的基本情况如下：
序 项目投资总额 拟使用募集资金 实施
项目
号 （万元） 金额（万元） 主体
1 OLED 及其他功能材料生产项目 30,000.28 28,697.00 蒲城海泰
2 高端液晶显示材料生产项目 31,000.12 30,377.00 蒲城海泰
3 科研检测中心项目 17,000.00 16,963.00 瑞联新材
4 资源无害化处理项目 3,721.40 3,115.00 蒲城海泰
5 补充流动资金 26,000.00 26,000.00 瑞联新材
合计 107,721.80 105,152.00
截至 2020 年 12 月 31 日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司
于 2021 年 4 月 12 日披露的《西安瑞联新材料股份有限公司 2020 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目和先行支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 20,099,926.16 元置换预先
已投入募投项目的自筹资金，以募集资金 3,115,208.29 元置换已用自筹资金支付
的发行费用。具体内容详见公司 2020 年 10 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预
先投入的自筹资金公告》（公告编号：2020-007）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，公司于 2020 年 10 月
26 日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过
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了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前
提下，使用不超过人民币 160,000 万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的投资产品，使
用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，
资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董
事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同
文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。具体内容详见公司 2020 年
10 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料
股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2020-008）。
（四）使用超募资金永久补充流动资金的情况
截至目前，公司尚无实际使用超募资金永久补充流动资金的情况。但公司于
2021 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第七会议，审
议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将
部分超额募集资金 23,700 万元用于永久补充流动资金，占超额募集资金总额的
比例为 29.91%。但上述事项尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用部分超额募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-011）。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
为了坚定执行公司“π”战略，加快公司原料药项目建设步伐，推进“中间
体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，公司拟投资 42,300 万元建设渭南瑞联
制药有限责任公司原料药项目，以拓展公司医药 CDMO 业务未来发展空间。
（二）项目基本情况
1、项目名称：渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目
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2、项目实施主体：渭南瑞联制药有限责任公司
3、项目建设地点：拟建于渭南市高新技术产业开发区崇业路南段。
4、项目投资资金及来源：
项目总投资为 42,300 万元，拟使用超募资金 36,900 万元,不足部分由公司以
自筹资金补足。
5、项目建设内容及周期：
本项目建设内容共包括生产车间、库房、实验质检楼、消防泵房、公用动力
车间、三废综合楼、罐区等主体建设工程，以及地下消防水池、初期雨水池、事
故应急池、道路等配套性工程。
本项目建设周期为 48 个月，分两期完成，第一期 18 个月，第二期 30 个月。
相关建设内容建成后将陆续投入使用。
6、项目投资估算构成
经估算，项目总投资为 42,300 万元，具体投资估算如下：
序号 项目 投资规模（万元）
1 土建费用 7,120
2 安装工程费 8,770
3 设备及辅助材料购置 22,980
4 其他费用 2,330
5 预备费 1,100
合计 42,300
（三）项目投资必要性和可行性分析
1、项目建设符合行业发展趋势
凭借人才、基础设施和成本结构等方面的竞争优势，在国际大型药企的带动
和中国鼓励新药研发政策的环境下，我国 CMO/CDMO 行业的规模日益增长。根
据 Business Insights 的统计，2017 年中国 CMO 的市场规模约为 314 亿元，2021
年中国 CMO 市场规模预计将增至 626 亿元，复合增长率约 18.83%。整个
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CMO/CDMO 行业前景非常广阔，因此投资于本项目是公司进一步开展医药业务
的必然选择，符合行业发展趋势。
2、项目建设是公司医药 CDMO 业务纵深发展的关键环节
医药 CDMO 业务是公司“π”战略的重要支柱，坚定不移、全力发展医药
CMO/CDMO 业务是公司未来 10 年发展的核心战略。近几年来，公司医药 CDMO
业务发展迅猛，已成为公司目前重要的利润增长点。公司若要打通和构建从中间
体到 API、化学制剂的 CDMO 全产业链，需要尽快启动本项目建设。
3、项目建设具有实施基础
经过 10 余年的探索和积累，公司已经拥有了原料药项目所需的储备技术；
且公司医药业务正处于快速发展时期，与众多知名药企建立了良好的合作关系。
此外，在项目地理位置上，项目建设地紧邻子公司渭南高新区海泰新型电子材料
有限责任公司（简称“渭南海泰”），可利用渭南海泰完善的配套设施，在生产管
理上更具便利性。因此原料药项目已经有了实施的基础，项目建成后能够快速导
入产品，实现收入。
（四）项目与公司主要经营业务的关联度分析
公司目前的主要经营业务主要包括显示材料和医药 CDMO 业务两大板块，
本项目实施主体为瑞联制药，瑞联制药的经营范围包括原料药及医药试剂的研发、
生产、销售。本项目的导入产品与公司或子公司的经营业务相关，项目实施将有
助于打通和构建公司从中间体到 API、到化学制剂的 CDMO 全产业链，有利于
进一步发挥公司技术、产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，
增强公司抵抗市场变化风险的能力。
因此本项目的内容与公司主要经营业务有密切关联，项目实施不会改变公司
现有的生产经营模式和商业模式。
（五）效益分析
本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅提升公司医药业务的产能、拓展
公司产品线的广度，满足公司医药业务向下游更深层次发展的需求。根据测算，
该项目建成后可快速实现收入，内部收益率，投资利润率和资本收益率均可接受，
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投资回收期比较短，经济效益较好，项目可行。
（六）主要风险分析
1、政策风险
若国家或地方的相关政策发生调整，将导致发行人相关业务的经营背景发生
变化。针对上述政策变化，若公司不能及时调整战略与提升自身的管理水平，则
相关政策变化将对发行人的经营产生不利影响。
2、市场风险
公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业
前景的判断等综合因素做出。但医药企业的发展状况与市场需求状况密切相关，
虽然近年来医药行业飞速发展，但行业内的竞争也越来越激烈，部分原料药企业
在竞争压力下难以达成预期销售目标，可能导致项目效益不达预期。
3、人才引入滞后风险
目前公司 CDMO 业务虽然发展迅猛，但若医药业务往原料药、医药制剂方
向发展还需要在医药板块有更专业更具影响力的领军人物和生产管理团队，加上
公司地处西部，资源优势不明显，公司存在因高端医药人才引入滞后致使原料药
项目发展不达预期的风险。
4、项目进程及收益不达预期风险
项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手
续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续
的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
此外，本项目建设进度、达产情况、未来销售情况等因素存在不确定性，因
此本项目预期总收益和各年度实现的收益可能存在一定波动，从而导致项目收益
不达预期的风险。
5、核心技术失密风险
技术实力是公司医药 CDMO 业务在未来发展中的核心竞争力。公司在经营
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过程中积累了多项专利及核心技术，公司不能排除因个别技术人员违反职业操守
而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市
场竞争力带来负面影响。
6、成本上涨风险
随着行业的规范健康发展，国家对原料药行业的原材料质量检验、产品流通
提出了更加严格的标准和要求，在项目实施过程中，若公司生产成本发生大幅上
涨，则存在项目效益不达预期的风险。
（七）募集资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司和瑞联制药将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，
开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构
和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，
公司及子公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
四、审议程序
2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公
司原料药项目的议案》，同意使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任
公司原料药项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚
需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
本次使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药
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有限责任公司原料药项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金
投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目事项，有利于公司主营业务发展，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐
机构对公司本次使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药
项目事项无异议。
（以下无正文）
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