瑞联新材：西安瑞联新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件2021-05-11
西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议文件
2021年5月14日
西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件
目录
西安瑞联新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知 …………2
西安瑞联新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程 …………4
西安瑞联新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案 …………6
议案1：《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料
药项目的议案》 …………6
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件
西安瑞联新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须
知如下：
一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会
议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。
二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过 3 分钟。
在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。
五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确
定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议
主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代
理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东
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大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关
系的，不得参与计票、监票。
九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东
大会所产生的费用由股东自行承担。
十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4 月 26
日披露于上海证券交易所网站的《西安瑞联新材料股份有限公司关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，提倡公司股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必提前关注并遵守当地有关疫情防控的规定。
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西安瑞联新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 5 月 14 日 10 点 30 分
会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号五楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 5 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会
会议议程
(一) 参会人员签到；
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；
(三) 主持人宣读股东大会会议须知；
(四) 推选本次股东大会的计票人与监票人；
(五) 审议会议议案
议案序号 议案内容
《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项
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目的议案》
(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；
(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；
(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；
(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；
(十) 主持人宣读股东大会会议决议；
(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
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(十二) 签署股东大会会议文件；
(十三) 主持人宣布会议结束。
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西安瑞联新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原
料药项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了坚定执行公司“π”战略，加快公司原料药项目建设步伐，推进“中间体+
原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，公司拟投资 42,300 万元建设渭南瑞联制药有限责
任公司原料药项目，以拓展公司医药 CDMO 业务未来发展空间。
一、项目基本情况
1、项目名称：渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目
2、项目实施主体：渭南瑞联制药有限责任公司
3、项目建设地点：拟建于渭南市高新技术产业开发区崇业路南段。
4、项目投资资金及来源：
项目总投资为 42,300 万元，拟使用超募资金 36,900 万元,不足部分由公司以自
筹资金补足。
5、项目建设内容及周期：
本项目建设内容共包括生产车间、库房、实验质检楼、消防泵房、公用动力车间、
三废综合楼、罐区等主体建设工程，以及地下消防水池、初期雨水池、事故应急池、
道路等配套性工程。
本项目建设周期为 48 个月，分两期完成，第一期 18 个月，第二期 30 个月。相
关建设内容建成后将陆续投入使用。
6、项目投资估算构成
经估算，项目总投资为 42,300 万元，具体投资估算如下：
序号 项目 投资规模（万元）
1 土建费用 7,120
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2 安装工程费 8,770
3 设备及辅助材料购置 22,980
4 其他费用 2,330
5 预备费用 1,100
合计 42,300
二、项目投资必要性和可行性分析
1、项目建设符合行业发展趋势
凭借人才、基础设施和成本结构等方面的竞争优势，在国际大型药企的带动和中
国鼓励新药研发政策的环境下，我国 CMO/CDMO 行业的规模日益增长。根据 Business
Insights 的统计，2017 年中国 CMO 的市场规模约为 314 亿元，2021 年中国 CMO 市场
规模预计将增至 626 亿元，复合增长率约 18.83%。整个 CMO/CDMO 行业前景非常广阔，
因此投资于本项目是公司进一步开展医药业务的必然选择，符合行业发展趋势。
2、项目建设是公司医药 CDMO 业务纵深发展的关键环节
医药 CDMO 业务是公司“π”战略的重要支柱，坚定不移、全力发展医药 CMO/CDMO
业务是公司未来 10 年发展的核心战略。近几年来，公司医药 CDMO 业务发展迅猛，已
成为公司目前重要的利润增长点。公司若要打通和构建从中间体到 API、化学制剂的
CDMO 全产业链，需要尽快启动本项目建设。
3、项目建设具有实施基础
经过 10 余年的探索和积累，公司已经拥有了原料药项目所需的储备技术；且公
司医药业务正处于快速发展时期，与众多知名药企建立了良好的合作关系。此外，在
项目地理位置上，项目建设地紧邻子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司
（简称“渭南海泰”），可利用渭南海泰完善的配套设施，在生产管理上更具便利性。
因此原料药项目已经有了实施的基础，项目建成后能够快速导入产品，实现收入。
三、项目与公司主要经营业务的关联度分析
公司目前的主要经营业务主要包括显示材料和医药 CDMO 业务两大板块，本项目
实施主体为瑞联制药，瑞联制药的经营范围包括原料药及医药试剂的研发、生产、销
售。本项目的导入产品与公司或子公司的经营业务相关，项目实施将有助于打通和构
建公司从中间体到 API、到化学制剂的 CDMO 全产业链，有利于进一步发挥公司技术、
产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，增强公司抵抗市场变化风险
的能力。
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因此本项目的内容与公司主要经营业务有密切关联，项目实施不会改变公司现有
的生产经营模式和商业模式。
四、效益分析
本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅提升公司医药业务的产能、拓展公司
产品线的广度，满足公司医药业务向下游更深层次发展的需求。根据测算，该项目建
成后可快速实现收入，内部收益率，投资利润率和资本收益率均可接受，投资回收期
比较短，经济效益较好，项目可行。
五、主要风险分析
1、政策风险
若国家或地方的相关政策发生调整，将导致公司相关业务的经营背景发生变化。
针对上述政策变化，若公司不能及时调整战略与提升自身的管理水平，则相关政策变
化将对公司的经营产生不利影响。
2、市场风险
公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景
的判断等综合因素做出。但医药企业的发展状况与市场需求状况密切相关，虽然近年
来医药行业飞速发展，但行业内的竞争也越来越激烈，部分原料药企业在竞争压力下
难以达成预期销售目标，可能导致项目效益不达预期。
3、人才引入滞后风险
目前公司 CDMO 业务虽然发展迅猛，但若医药业务往原料药、医药制剂方向发展
还需要在医药板块有更专业更具影响力的领军人物和生产管理团队，加上公司地处西
部，资源优势不明显，公司存在因高端医药人才引入滞后致使原料药项目发展不达预
期的风险。
4、项目进程及收益不达预期风险
项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手续，
如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能
性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
此外，本项目建设进度、达产情况、未来销售情况等因素存在不确定性，因此本
项目预期总收益和各年度实现的收益存在一定波动，从而导致项目收益不达预期的风
险。
5、核心技术失密风险
技术实力是公司医药 CDMO 业务在未来发展中的核心竞争力。公司在经营过程中
积累了多项专利及核心技术，公司不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者
被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负
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面影响。
6、成本上涨风险
随着行业的规范健康发展，国家对原料药行业的原材料质量检验、产品流通提出
了更加严格的标准和要求，在项目实施过程中，若公司生产成本发生大幅上涨，则存
在项目效益不达预期的风险。
六、募集资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行
完成后，公司和瑞联制药将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，开立募集资
金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金
的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司及子公司将根
据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
本议案已由公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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