西安瑞联新材料股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会 2021 年第一次临时会议相关
                            事项的独立意见


    西安瑞联新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日召开了
第三届董事会 2021 年第一次临时会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届
董事会 2021 年第一次临时会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案

    1、《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《西安瑞联新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予
数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属
日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司 2021 年限制性股票激励计划的实施将有利于建立健全公司经营管理
机制、建立和完善公司激励约束机制，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提
高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心管理、技术
等骨干员工的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合
相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意
公司实施本次激励计划，并同意将《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励
对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润
两个指标，上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测
企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志。个人层面的考核指标能够对激励人
员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，帮助确定激励对象个人是否达到
归属的条件。公司本次激励计划考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。

    综上，我们同意将《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）